中汽股份(301215):市值管理制度
市值管理制度 第一章总则 第一条为加强上市公司市值管理工作，进一步规范中汽研汽车试验场股份有限公司（下称“公司”）的市值管理行为，维护公司及投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规、规范性文件及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度所指市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。 第二章市值管理的目的与基本原则 第四条市值管理主要目的是通过充分合规的信息披露，增强公司透明度，引导公司的市场价值与内在价值趋同，同时，利用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段，使公司价值得以充分实现，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标。 第五条市值管理的基本原则 （一）系统性原则。市值管理是一项系统性工程，影响上市公司市值的因素众多且复杂，公司应当秉持系统思维，遵循整体推进的原则，协同公司各业务体系以系统化方式，全方位优化影响公司市值增长的关键要素，持续开展上市公司市值管理工作； （二）科学性原则。市值管理有其客观规律，公司应当依其规律科学管理，明确市值管理的机构与职责、方式与方法、预警监控机制及禁止事项，有计划、有组织的实施市值管理工作； （三）规范性原则。公司的市值管理工作必须严格建立在符合国家各项法律、法规、规范性文件、公司内部规章制度等要求的市值管理制度框架之上，不得进行任何形式的内幕交易、市场操纵等违法违规行为； （四）常态化原则。公司的价值培育和价值成长是一个持续的和动态的过程，因此公司的市值管理也是一个持续性、常态化的管理行为，公司应及时关注资本市场及公司股价动态，常态化主动跟进开展市值管理工作。 第三章市值管理的机构与职责 第六条市值管理工作由董事会领导、经营管理层参与，董事会秘书具体负责。董事会办公室是市值管理工作的具体执行机构，公司各部门及下属公司负责对相关工作提供支持。 第七条董事会是市值管理工作的领导机构，具体负责以下工作： （一）董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。 （二）密切关注市场对上市公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映公司质量。 （三）董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。鼓励董事会根据公司实际情况建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。 （四）根据《公司章程》规定的情形及公司股东会的授权，结合公司实际情况和资金安排计划，适时实施股份回购计划，将回购股份用于股票期权、限制性股票、员工持股计划或依法注销等。 （五）根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。 第八条董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。 第九条董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。 第十条董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心。 第十一条董事会秘书作为市值管理具体分管负责人，应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。同时加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。 第十二条董事会办公室是市值管理工作的具体执行机构，负责公司的市值监测、评估，提供市值管理方案并组织实施，负责市值的日常维护管理工作。其他各职能部门及下属公司应当积极支持与配合，共同参与公司市值管理体系建设。 第四章市值管理的主要方式及禁止事项 第十三条公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身实际情况，综合运用下列方式提升公司投资价值： （一）并购重组。公司应积极落实发展战略，通过内生与外延式发展相结合的发展路径，根据公司战略发展规划，以及公司实际需求，适时开展并购重组业务，强化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值。 （二）股权激励、员工持股计划。适时开展股权激励和员工持股计划，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同推进公司发展，提升盈利能力和风险管理能力，创造企业的内在价值，同时向资本市场传递公司价值，使得资本市场了解公司的内在价值，促进企业的市值管理。 （三）现金分红。公司应综合考虑行业特点、盈利水平、资金流转等因素，制定明确、清晰、合理可持续的股东回报规划，采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，稳定投资者分红预期，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，增强现金分红稳定性、持续性和可预期性。 （四）投资者关系管理。加强投资者关系日常维护工作，及时、准确、完整、合规地披露与投资者进行投资决策相关的信息。根据公司经营业绩情况或发生的重大事项，通过主动开展分析师会议、业绩说明会、路演、反路演等投资者关系活动，加强与机构投资者、个人投资者、金融机构的交流互动，争取价值认同，形成投资决策和主动推介。 （五）信息披露。公司应当按照法律、法规及监管规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向投资者传递公司真实投资价值，促使公司市值合理反映公司价值。 （六）股份回购。公司可根据发展需求及市场环境变化，适时开展股份回购或增持计划。公司进行权益管理，应尽量避免股价剧烈波动，促进市值稳定发展，增强投资者信心。 （七）其他合法合规的方式。除以上方式外，公司还可以在符合法律法规、部门规章、规范性文件等要求的前提下，以其他合法合规的方式开展市值管理工作。 第十四条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为： （一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者； （二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序； （三）对公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺； （四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份回购、增持违反信息披露或股票交易等规则； （五）直接或间接披露涉密项目信息； （六）其他违反证券法律法规规定，影响公司证券及其衍生品种正常交易，损害公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。 第五章监测预警机制和应急措施 第十五条公司董事会办公室应定期监测市值、市盈率、市净率等关键指标，对公司上述指标及行业平均水平进行监测预警，并设定合理的预警目标值。一旦触发相关预警，董事会办公室应立即启动预警机制、分析原因，确有必要的向董事会报告。董事会应当尽快研究确定需要采取的措施,积极维护公司市场价值。 第十六条当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情况时，应及时采取如下措施: （一）分析股价波动原因。立即对股价波动的原因进行深入分析，并在必要时对外发布公告，澄清市场误解或披露相关事项的核实结果； （二）进行投资者沟通。积极与投资者进行沟通，并通过电话会议、说明会，路演等形式，向投资者传达公司的经营状况和长期价值； （三）实施股份回购、现金分红。在法律允许的范围内，根据公司的财务状况和市场情况，适时实施股份回购计划或现金分红政策，以稳定股价；（四）规范股份变动行为。鼓励控股股东、董事及高级管理人员在符合规定的情况下，通过增持股份、延长锁定期、终止减持计划或承诺不减持股份等方式向市场传递积极信号； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他措施。 第十七条公司股价短期连续或者大幅下跌情形包括： （一）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （二）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （三）证券交易所规定的其他情形。 第六章附则 第十八条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十条本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
 |