三川智慧(300066):对川宇贸易与远升矿业关联交易予以确认
三川智慧科技股份有限公司 关于对川宇贸易与远升矿业关联交易事项予以确认的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赣州川宇国际贸易有限公司（以下简称“川宇贸易”）与江西远升矿业有限公司（以下简称“远升矿业”）分别于2025年1月、2025年5月签署《稀土氧化物采购合同》，约定由远升矿业向川宇贸易出售中钇富铕混合稀土氧化物，结算单价基于交货当日上海有色金属网公布的均价，按各稀土氧化物的实际配分比例和总量系数执行，供货数量以实际交付为准。其中，2025年1月《稀土氧化物采购合同》约定的交货数量为33吨，川宇贸易于1月20日支付预付款400万元人民币，远升矿业于3月25日实际交货29.931吨，交货总金额为561.23万元；2025年5月《稀土氧化物采购合同》约定的交货数量为60吨，川宇贸易于5月14日支付预付款800万元人民币，远升矿业于5月30日实际交货51.79吨，交货总金额为968.04万元。截止目前，上述两份合同均已履行完毕。 鉴于川宇贸易系公司全资子公司，远升矿业系赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“集盛科技”）持股70%的控股子公司，且公司董事童为民先生在集盛科技担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，川宇贸易和远升矿业的交易构成关联交易。 公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于对川宇贸易与远升矿业关联交易事项予以确认的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：江西远升矿业有限公司 2、统一社会信用代码：91360782MADXH4EW58 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、法定代表人：卢圣国 5、注册资本：2,010万元人民币 6、成立日期：2024年9月9日 7、住所：江西省赣州市南康区龙岭镇赣州港2号地块尚祐6-2号保税仓。 8、经营范围：一般项目：金属矿石销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，稀土功能材料销售，磁性材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，技术进出口，新材料技术研发，新材料技术推广服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构：集盛科技持有70%股权，赣州咏越企业管理中心（有限合伙）持有30%股权。 10、主要财务数据 单位：万元
三、交易的定价政策及定价依据 本次确认的关联交易事项，定价机制遵循市场化原则，交易价格客观公允，交易定价基于交货当日上海有色金属网公布的均价，按各稀土氧化物的实际配分比例和总量系数确定，定价基准清晰透明，符合行业惯例，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容 （一）稀土氧化物采购合同1 1、合同双方： 卖方：江西远升矿业有限公司 买方：赣州川宇贸易国际有限公司 2、交易标的：远升矿业向川宇贸易出售中钇富铕混合稀土氧化物33吨。 3、验收方式及标准：在交货地点，双方共同对卖方交付的氧化物进行取样，混合均匀后分成四份，买卖双方共同确认封存一份公样，封存公样由买方保管，双方各留一份，另一份快递至国家钨与稀土产品质量监督检验中心分析化验，按合同约定质量要求进行质量验收。 4、结算方式：按双方确认的交货当日上海有色金属网均价进行结算。 5、付款方式：预付款400万元，剩余货款待买方验收合格且卖方出具稀土增值税专用发票后完成结算。 6、违约责任：双方任何一方违约，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿相应损失及费用。买方迟延付款的，每迟延一天，按延迟付款金额的万分之五向卖方支付违约金，延迟一个月后，卖方有权解除合同。卖方延迟交货的，延迟7天以上的，每迟延一天，按延迟100元/天/吨向买方支付违约金；卖方延迟交货一个月以上，买方亦有权解除合同，卖方需按买方预付货款金额的20%向买方支付违约赔偿金。 7、争议解决：因此合同发生争议或未尽事宜，双方协商解决;协商不成，在合同签约地法院诉讼。 （二）稀土氧化物采购合同2 1、合同双方： 卖方：江西远升矿业有限公司 买方：赣州川宇贸易国际有限公司 2、交易标的：远升矿业向川宇贸易出售中钇富铕混合稀土氧化物约60吨。 3、验收方式及标准：在交货地点，双方共同对卖方交付的氧化物进行取样，混合均匀后分成四份，买卖双方共同确认封存一份公样，封存公样由买方保管，双方各留一份，另一份快递至国家钨与稀土产品质量监督检验中心分析化验，按合同约定质量要求进行质量验收。 4、结算方式：结价日期由买卖双方在货物到货日至2025年6月5日的期间内协商确定。结算价格按双方选定结价日期的上海有色金属网均价执行。 5、付款方式：预付款800万，现金转账支付，剩余货款待买方验收合格且卖方出具稀土增值税专用发票后完成结算。 6、违约责任：双方任何一方违约，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿相应损失及费用。买方迟延付款的，每迟延一天，按延迟付款金额的万分之五向卖方支付违约金，延迟一个月后，卖方有权解除合同。卖方延迟交货的，延迟7天以上的，每迟延一天，按延迟100元/天/吨向买方支付违约金；卖方延迟交货一个月以上，买方亦有权解除合同，卖方需按买方预付货款金额的20%向买方支付违约赔偿金。 7、争议解决：因此合同发生争议或未尽事宜，双方协商解决;协商不成，在合同签约地法院诉讼。 五、交易目的及对公司的影响 本次关联交易系川宇贸易基于正常业务范围和经营需求，交易定价遵循市场规则，以交货日上海有色金属网公开均价为基准确定，保证了交易定价的客观公允与公平公正。本次关联交易未对公司独立性构成不利影响，不存在向关联方利益输送情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 因本次关联交易川宇贸易未提请公司履行审议审批程序，公司经核查发现后，已对主要责任人员予以通报批评，并责令川宇贸易暂停与集盛科技的相关业务。 公司同时加强对川宇贸易及其他分子公司的合规管控，积极防范和化解此类违规风险。 六、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2025年年初至本公告披露日，公司与远升矿业（包括受同一控股股东控制或与其相互存在控制关系的关联方）已发生的各类关联交易的总金额为1,529.27万元（含本次），全部源于购买稀土氧化物。 七、独立董事专门会议审核意见 本次确认的关联交易符合子公司生产经营和业务发展需要，交易定价遵循了公平、公正、合理的原则，遵循了一般商业条款，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意将《关于对川宇贸易与远升矿业关联交易事项予以确认的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第十五次会议决议； 2、公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 3、川宇贸易和远升矿业签署的《稀土氧化物采购合同》； 4、远升矿业一年一期财务报表。 特此公告。 三川智慧科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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