欢乐家(300997):募集资金管理办法
欢乐家食品集团股份有限公司 募集资金管理办法 募集资金管理办法 目 录 第一章 总则....................................................................................................................1 ...................................................................................................2 第二章 募集资金存储 第三章 募集资金使用...................................................................................................3 第四章 募集资金投向变更...........................................................................................7 第五章 募集资金管理、监督与责任追究...................................................................7 第六章 附则....................................................................................................................9 欢乐家食品集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条为规范欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报证券交易所备案并在证券交易所网站上披露。 第四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章 募集资金存储 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或累计十二个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问。 （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第九条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 第三章 募集资金使用 第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1 ．募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2．募投项目搁置时间超过一年； 3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的百分之五十； 4．募投项目出现其他异常情形。 第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）用于质押或者其他方式变相改变募集资金用途的投资； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条公司以原自有资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换原自有资金。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应及时披露相关信息。 第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十四条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见后及时公告相关信息，包括但不限于下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途或者募投项目的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用。 （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十六条公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，使用超募资金应当提交董事会审议通过后及时披露。保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 超募资金原则上应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。 公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。 公司应当在年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第十八条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 第十九条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第二十条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第四章 募集资金投向变更 第二十一条公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间的变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）监管机构认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十三条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第五章 募集资金管理、监督与责任追究 第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十六条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十七条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第二十八条公司高级管理人员违反本办法规定擅自改变募集资金投向的，董事会应责成予以改正；因上述擅自改变募集资金投向行为给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究相应人员的法律责任。 第二十九条公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向的，审计委员会应责成予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，公司独立董事应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应董事的法律责任。 第三十条公司董事、高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第三十一条违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。 第六章 附则 第三十二条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第三十三条本办法受中国法律、法规、中国证监会或其他授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本办法将予以及时修订。 第三十四条本办法所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第三十五条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十六条本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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