环旭电子(601231):股东会议事规则（2025年8月）
股东会议事规则 第一章总 则 第一条 股东会是公司的最高权力机构。为保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召 开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的 情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会派出机构”）和公司股 票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章 程》和本规则的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说 明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等） 比例不得低于百分之十。 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出 临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始时限时不包括会议召开当日。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者 解释。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前 提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就 该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第十八条 股东会的通知中应当列明： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十九条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股 东会通知公告，载明下列网络投票相关信息： (一) 股东会的类型和届次； ( ) 二 现场与网络投票的时间； (三) 参会股东类型； (四) 股权登记日或最后交易日； (五) 拟审议的议案； (六) 网络投票流程； (七) 其他需要载明的网络投票信息。 第二十条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本细则第十六条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息： (一) 股东会延期或取消； (二) 增加临时提案； (三) 取消股东会通知中列明的提案； (四) 补充或更正网络投票信息。 第二十一条 上市公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决： (一) 非独立董事候选人； (二) 独立董事候选人。 7 第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网 络投票方式的，现场股东会应当在上海证券交易所交易日召开。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每 一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； ( ) 五 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； (四) 其他重要事由。 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 计票人、监票人及律师姓名； (七) 股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内 容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表，会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第五章股东会的表决和决议 第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股所持表决权的三分之 二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 《公司章程》的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 《公司章程》第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规 定的股份回购； (七) 调整利润分配政策； (八) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事 会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以 书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东 可以就上述申请提出异议，在表决前未提出异议的，被申请回避的 股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决 议，审计委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以 向有权部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立 董事的，应当采用累积投票制，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举，并根据应 选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提 案进行搁置或者不予表决。 第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 情况均负有保密义务。 第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十九条 公司股东会决议内容违反法律，行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者《公司 章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及 时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章附 则 第六十条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十二条 本规则经公司股东会审议通过后生效。 第六十三条 本规则由董事会负责解释。 环旭电子股份有限公司 2025年8月25日 中财网
 |