环旭电子(601231):修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会

时间：2025年08月26日 22:21:06 中财网

原标题:环旭电子:关于修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的公告

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2025-074
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则
并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则并取消监事会的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的说明
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相关制度相应废止，同时对《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

二、取消监事会的情况
根据相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

监事会取消后，监事会成员在第六届监事会中担任的职务自然免除。本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职，确保公司正常运作。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

三、《公司章程》主要修订内容
1、取消监事会设置，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
3、自2024年3月29日至2025年8月15日，公司总股本共计减少13,922,419股。其中，因股票期权激励计划行权增加9,420,261股，因可转换公司债券转股增加2,865股，因注销2022年及以前年度所回购股份减少23,345,545股。因此公司已发行的股份总数由2,210,315,689股减少至2,196,393,270股。

4、将有权向公司提出股东会提案的股东、有权提名非独立董事候选人的股东持有公司已发行股份的比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”；5、增加设置“职工代表董事”的条款；
6、增加“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，将独立董事专门会议机制纳入《公司章程》；
7、增加“公司建立董事离职管理制度”相关内容；
8、其他修订。部分修订为非实质修订，例如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再逐一说明。

《公司章程》修订前后对照表详见本公告附件一，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、相关议事规则的主要修订内容
公司同步对《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，主要修订内容包括：删除监事会及监事相关表述、调整股东会部分职权、将有权向公司提出股东会提案的股东所要求的持股比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”、对照修订后的《公司章程》修改部分条款表述等。

相关议事规则修订前后对照表详见本公告附件二、附件三，修订后的议事规则同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会
2025年8月27日
附件一：《公司章程》修订前后对照表

修订前 编号	修订前内容	修订后 编号	修订后内容
第一条	为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定， 制订本章程。	第一条	为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》” 和其他有关规定，制订本章程。
第二条	公司系依照《公司法》和其他有 关规定由环旭电子(上海)有限公 司(一家中外合资企业)整体变更 设立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。	第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规 定由环旭电子（上海）有限公司（一 家中外合资企业）整体变更设立的股 份有限公司（以下简称“公司”），在 上海市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码 91310000745611834X。
第七条	董事长为公司的法定代表人。	第七条	董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
		第八条	法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第八条	公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第九条	股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第九条	本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、	第十条	本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。
	高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。		依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十条	本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。	第十一 条	本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。
第十一 条	公司的经营宗旨：将资讯 (Computing) 、 通 讯 (Communication)、行动资讯 (MobileComputing)及电子零组 件 (Electronics Component and Module)领域的设计、开发和制造 方面的先进技术介绍到中国。为 所有中国客户及国际客户提供专 业化的、全方位的解决方案和完 整的电子产品设计制造服务。	第十二 条	公司的经营宗旨：以成为最可靠的全 球合作伙伴为愿景，透过我们的能力 和技术为所有利害关系人和地球提 供优质的服务。运用创新的技术和世 界级的制造服务，为客户增添价值， 为员工提供多元的、包容的和富挑战 性的工作环境，在全球部署安全以及 能应对不同需求的解决方案，为利害 关系人创造优渥的报酬，为优质永续 的环境做出贡献。
第十五 条	同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十五 条	公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六 条	公司发行的股票，以人民币标明 面值。公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。	第十六 条	公司发行的面额股，以人民币标明面 值。公司发行的股份在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中 存管。
第十八 条	公司的股份总数为2,210,315,689 股，全部为普通股。	第十八 条	公司已发行的股份总数为 2,196,393,270股，全部为普通股。
第十九 条	公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第十九 条	公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十 条	公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；…	第二十 条	公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；…
第二十 二条	公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： … （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券；	第二十 二条	公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： … （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
第二十 三条	公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； (三)法律、行政法规规定和中国 证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十 三条	公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十 四条	公司因本章程第二十二条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十二条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条第一款规定 收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，	第二十 四条	公司因本章程第二十二条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十二条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十二条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的
	公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者 注销。		本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十 五条	公司回购股份方案披露后，非因 充分正当事由不得变更或者终 止。因公司生产经营、财务状况、 外部客观情况发生重大变化等原 因，确需变更或者终止的，应当 及时披露拟变更或者终止的原 因、变更的事项内容，说明变更 或者终止的合理性、必要性和可 行性，以及可能对公司债务履行 能力、持续经营能力及股东权益 等产生的影响，并应当按照公司 制定本次回购股份方案的决策程 序提交董事会或者股东大会审 议。上市公司回购股份用于注销 的，不得变更为其他用途。	第二十 五条	公司回购股份方案披露后，非因充分 正当事由不得变更或者终止。因公司 生产经营、财务状况、外部客观情况 发生重大变化等原因，确需变更或者 终止的，应当及时披露拟变更或者终 止的原因、变更的事项内容，说明变 更或者终止的合理性、必要性和可行 性，以及可能对公司债务履行能力、 持续经营能力及股东权益等产生的 影响，并应当按照公司制定本次回购 股份方案的决策程序提交董事会或 者股东会审议。上市公司回购股份用 于注销的，不得变更为其他用途。
第二十 六条	公司的股份可以依法转让。	第二十 六条	公司的股份应当依法转让。
第二十 七条	公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十 七条	公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十 八条	发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	第二十 八条	公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份 总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第二十 九条	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或其他具 有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其	第二十 九条	公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购
	所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。		入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十 条	公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东 数据以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况，及时掌 握公司的股权结构。	第三十 条	公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东 数据以及主要股东的持股变更（包括 股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。
第三十 一条	公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	第三十 一条	公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十 二条	公司股东享有下列权利： （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； … （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其	第三十 二条	公司股东享有下列权利： … （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； … （四）依照法律、行政法规及本章程
	所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； … （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。		的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； … （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十 三条	股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十 三条	股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第三十 四条	公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院 撤销。	第三十 四条	公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合
			执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
		第三十 五条	有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出 决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十 五条	董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十 六条	审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公
			司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十 七条	公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章 程； (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外， 不得退股；； (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第三十 八条	公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
		第三十 九条	公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。
第三十 九条	公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外	第四十 一条	公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
	投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利 益。
		第四十 二条	公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权 益； (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
		第四十 三条	控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维
			持公司控制权和生产经营稳定。
		第四十 四条	控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十 条	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资 计划； (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定 的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用 途事宜； (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	第四十 五条	公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十五条规定的担 保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途 事项； (十二)审议股权激励计划和员工持 股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，股东 会的上述职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四十 一条	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30% 的担保； (四)为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	第四十 六条	公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任 何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司应严格按照有关规定履行对外 担保情况的信息披露义务。公司董 事、高级管理人员或其他相关人员未 按照规定的审批权限或审议程序就 公司对外担保进行审议，给公司造成 损失的，公司应当追究相关人员的责 任。
第四十 二条	股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。	第四十 七条	股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内 举行。
第四十 三条	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第四十 八条	有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足六人时；； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十 四条	本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者股东大会召集通	第四十 九条	本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或者股东会召集通知中载明的
	知中载明的地址。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。		地址。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。股东会除设置会场 以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。
第四十 五条	公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公 告： (一)会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十 条	公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第四十 六条	经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。	第五十 一条	董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。
第四十 七 条	监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应	第五十 二条	审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。
	征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主 持。		董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十 八条	单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主 持。	第五十 三条	单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第四十	监事会或股东决定自行召集股东	第五十	审计委员会或者股东决定自行召集
九条	大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。在股东大 会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明 材料。	四条	股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十 条	对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。	第五十 五条	对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
第五十 一条	监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十 六条	审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十 二条	提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。	第五十 七条	提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
第五十 三条	公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十 八条	公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第五十 四条	召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当	第五十 九条	召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括
	包括会议召开当日。		会议召开当日。
第五十 五条	网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股东大会通知中应确定股权登记 日。股东大会的股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十 条	网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会通知中应确定股权登记日。股 东会的股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
第六十 条	个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十 五条	个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十 一条	股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期	第六十 六条	股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限；
	限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位 印章。		(五)委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十 二条	委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。
第六十 三条	代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。	第六十 七条	代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十 四条	出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事 项。	第六十 八条	出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十 六条	股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十 条	股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十 九条	公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十 三条	公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十 条	在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十 四条	在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十	董事、监事、高级管理人员在股	第七十	董事、高级管理人员在股东会上就股
一条	东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	五条	东的质询和建议作出解释和说明。
第七十 六条	股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上通 过。	第八十 条	股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第七十 七条	下列事项由股东大会以普通决议 通过： (一)董事会和监事会的工作报 告； (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方 案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。	第八十 一条	下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十 八条	下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一)公司增加或者减少注册资 本； (二)公司的分立、分拆、合并、 解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (六)本章程第二十二条第一款第 （一）项、第（二）项规定的股 份回购； (七)调整利润分配政策； (八)法律、行政法规或本章程规	第八十 二条	下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、 清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； (五)股权激励计划； (六)本章程第二十二条第一款第 （一）项、第（二）项规定的股份回 购； (七)调整利润分配政策； (八)法律、行政法规或者本章程规定
	定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事 项。		的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十 九条	股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规和中国证监会的规 定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，公司 应当予以配合。禁止以有偿或者 变相有偿的方式公开征集股东权 利。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限 制。	第八十 三条	股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
第八十 条	股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关	第八十 四条	股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股 东的回避和表决程序为：
	系股东的回避和表决程序为：
第八十 二条	董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序 (一)非独立董事提名方式和程 序： 董事会、单独或合并持有公司已 发行股份3%以上的股东可以提 名董事候选人，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并公布候 选人的详细资料。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整，并 保证当选后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程 序： 董事会、监事会、单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。前述提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选 人。 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意，并公布候 选人的详细资料。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表意见。被 提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开 声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照 规定披露上述内容。 (三)监事提名方式和程序： 监事会、单独或合并持有公司已	第八十 六条	董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事的提名方式和程序 (一)非独立董事提名方式和程序： 董事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提名 董事候选人，提名人应在提名前征得 被提名人同意，并公布候选人的详细 资料。候选人应在股东会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完 整，并保证当选后切实履行董事职 责。董事候选人中由职工代表担任 的，由公司职工代表大会提名，由职 工实行民主选举产生。 (二)独立董事的提名方式和程序： 董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东会选举 决定。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。前述提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意，并公布候选人的 详细资料。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声 明。在选举独立董事的股东会召开 前，公司董事会应当按照规定披露上 述内容。 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
	发行股份3%以上的股东可以提 名由股东代表出任的监事候选人 名单，提名人应在提名前征得被 提名人同意，并公布候选人的详 细资料。候选人应在股东大会召 开前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的监事候选人 的资料真实、完整，并保证当选 后切实履行监事职责。监事候选 人中由职工代表担任的，由公司 职工代表大会提名，由职工实行 民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。
第八十 五条	股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十 九条	股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十 六条	同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。	第九十 条	同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果 为准。
第八十 八条	股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东 或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	第九十 二条	股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十 三条	提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别 提示。	第九十 七条	提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十 四条	股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在会 议决议通过之日立即就任。	第九十 八条	股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在会议决议通过之日立即就 任。
第九十	公司董事为自然人，有下列情形	第一百	公司董事为自然人，有下列情形之一
六条	之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	条	的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十 七条	… 公司不设职工代表董事。董事可 以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百 零一条	… 公司设一名职工代表董事。董事可以 由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
第九十 八条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一)不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的	第一百 零二条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。
	财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七)不得接受与公司交易的佣金 归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。		董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十 九条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …	第一百 零三条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 …
第一百	董事可以在任期届满以前提出辞	第一百	董事可以在任期届满以前辞任。董事
零一条	职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	零五条	辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百 零二条	董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后承 担忠实义务的期限为六个月。	第一百 零六条	公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后承担 忠实义务的期限为六个月。
		第一百 零七条	股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百 零四条	董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百 零九条	董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任，公司董事会应当采取措施追究其 法律责任。
第一百 零五条	独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。
第一百 零六条	公司设董事会，对股东大会负责。
第一百 零七条	董事会由9-11名董事组成，其中 独立董事占董事会成员的比例不 得低于三分之一。	第一百 一十条	公司设董事会，董事会由九至十一名 董事组成，其中包含一名职工代表董 事。董事会设董事长一人，可以设副
			董事长一人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百 零八条	董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大 会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资 方案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …	第一百 一十一 条	董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； …
第一百 一十二 条	董事会设立战略与可持续发展、 审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制定相应议事规则。专 门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人应当为会计专业人 士，成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。战略与可持 续发展委员会成员应至少包括一 名独立董事。各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。
第一百 一十三 条	董事会设董事长1人，可以设副 董事长1人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百 一十条	董事会制定董事会议事规则并作 为本章程附件，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。	第一百 一十三 条	董事会制定董事会议事规则并作为 本章程附件，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。
第一百 一十四 条	董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持 董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执 行； (三)签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五)行使法定代表人的职权；	第一百 一十五 条	董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
	(六)在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。
第一百 一十六 条	董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百 一十七 条	董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。
第一百 一十七	代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百 一十八 条	代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。
第一百 一十八 条	董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：传真、电话、邮件、 电子邮件、专人送出；通知时限 为：会议召开前3日。	第一百 一十九 条	董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：电话、邮件、电子邮件、专 人送出；通知时限为：会议召开前三 日。
第一百 二十一 条	董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百 二十二 条	董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该 事项提交股东会审议。
		第一百 二十八 条	独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
		第一百 二十九 条	独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父
			母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。
		第一百 三十条	担任公司独立董事应当符合下列条 件： (一)根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资 格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录；
			(六)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。
		第一百 三十一 条	独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
		第一百 三十二 条	独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
		第一百 三十三 条	下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
		第一百	公司建立全部由独立董事参加的专
		三十四 条	门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
		第一百 三十五 条	公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
		第一百 三十六 条	审计委员会成员为五名，委员中独立 董事应当过半数，委员会全部成员均 为不在公司担任高级管理人员的董 事并应当具备履行审计委员会工作 职责的专业知识和经验，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
		第一百 三十七 条	审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负
			责人； (四)因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
		第一百 三十八 条	审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
		第一百 三十九 条	公司董事会设置提名、薪酬与考核、 战略与可持续发展等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作细则由 董事会负责制定。
		第一百 四十条	提名委员会成员由五名董事组成，委 员中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
			董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
		第一百 四十一 条	薪酬与考核委员会成员由五名董事 组成，委员中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
		第一百 四十二	条战略与可持续发展委员会成员由 五至七名董事组成。 战略与可持续发展委员会主要负责 对公司长期发展战略相关事项，包括 重大投融资决策，环境、社会和治理 等方面可持续发展能力的提升等进 行研究并提出建议。
第一百 二十七 条	公司设总经理1名，副总经理若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理及财务负 责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。	第一百 四十三 条	公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任 或者解聘。
第一百 二十八 条	本章程第九十六条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管 理人员。	第一百 四十四 条	本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。
	本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。		本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百 二十九 条	在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人 员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。	第一百 四十五 条	在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百 三十四 条	总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。	第一百 五十条	总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。
第一百 三十五 条	公司根据自身情况，规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经 理的关系，并可以规定副总经理 的职权。	第一百 五十一 条	公司副总经理协助总经理工作，由总 经理提名，董事会聘任或者解聘。
第一百 三十六 条	公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系 工作等事宜。 …	第一百 五十二 条	公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。 …
第一百 三十七 条	高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百 五十三 条	高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任，公司董事会应当采取措 施追究其法律责任。
第一百 三十九 条	本章程第九十六条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。
第一百 四十条	监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。
第一百 四十一 条	监事的任期每届为三年。监事任 期届满，连选可以连任。
第一百 四十二 条	监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。
第一百 四十三 条	监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。
第一百 四十四 条	监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建 议。
第一百 四十五 条	监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百 四十六 条	监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百 四十七 条	公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人，可 以设副主席。监事会主席和副主 席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主 席召集和主持监事会会议；监事 会副主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。
第一百 四十八 条	监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核
	意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司 承担。
第一百 四十九 条	监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。
第一百 五十条	监事会制定监事会议事规则作为 章程的附件，经股东大会批准， 并明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。
第一百 五十一 条	监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存10年。
第一百 五十二 条	监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会 议期限；
	(二)事由及议题； (三)发出通知的日期。
第一百 五十五 条	公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百 五十七 条	公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百 五十六 条	公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	第一百 五十八 条	公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百 五十七 条	公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	第一百 五十九 条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。
第一百 五十八 条	公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案 后，须在股东大会或董事会召开	第一百 六十条	公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
	后2个月内完成股利(或股份)的 派发事项。
第一百 六十条	公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百 六十二 条	公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
		第一百 六十三 条	公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
		第一百 六十四 条	内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
		第一百 六十五 条	审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
		第一百 六十六 条	审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百 六十二 条	公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。	第一百 六十七 条	公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。
第一百 六十三 条	公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百 六十八 条	公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百 六十六 条	公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。	第一百 七十一 条	公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前三十天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第一百 六十八 条	公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件、电子邮件方式送出；	第一百 七十二 条	公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件（含电子邮件）方式送出；
	(三)以电话方式送出； (四)以传真方式送出； (五)以公告方式进行； (六)本章程规定的其他形式。		(三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
第一百 七十二 条	公司召开监事会的会议通知，以 专人送出、电子邮件、电话、传 真或邮件方式进行。
第一百 七十四 条	因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。	第一百 七十七 条	因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议 不仅因此无效。
第一百 七十五 条	公司指定《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的 报刊，并指定上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的互联网站。	第一百 七十八 条	公司指定符合中国证监会规定条件 的相关报刊为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊，并指定上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的互联网站。
		第一百 八十条	公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百 七十七 条	公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的刊登 公司公告的上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百 八十一 条	公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定的发布公司公告的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百 八十一 条	公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定的刊登公 司公告的纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百 八十五 条	公司需要减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在公司指定的发布公司 公告的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
	公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。		公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
		第一百 八十六 条	公司依照本章程第一百五十八条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在公司指 定的发布公司公告的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
		第一百 八十七 条	违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
		第一百 八十八 条	公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百 八十三 条	公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出 现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权	第一百 九十条	公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
	10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。		在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百 八十四 条	公司有本章程第一百八十三条第 (一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。	第一百 九十一 条	公司有本章程第一百八十三条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百 八十五 条	公司因本章程第一百八十三条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百 九十二 条	公司因本章程第一百八十三条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百 八十七 条	清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公 司指定的刊登公司公告的报纸上 公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第一百 九十四 条	清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在公司指定 的发布公司公告的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百 八十八 条	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按	第一百 九十五 条	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。
	照股东持有的股份比例分配。公 司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。清算期间， 公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。		清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百 八十九 条	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第一百 九十六 条	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百 九十一 条	清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百 九十八 条	清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百 九十七 条	释义 (一)控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百 零四条	释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百 条	本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百 零七条	本章程所称“以上”、“以内”，都含 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百	本章程附件包括股东大会议事规	第二百	本章程附件包括股东会议事规则和
零二条	则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	零九条	董事会议事规则。

附件二：《股东会议事规则》修订前后对照表（未完）