新炬网络(605398):上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1名，副董事长 2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一) 制订公司章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。 第七条 公司发生的交易（提供担保、财务资助以及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产 20%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且 绝对金额超过 3000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上，且绝对金额超过 300万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上，且绝对 金额超过 3000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元； (七) 审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司 最近一期经审计总资产的 30%以上的； (八) 总经理认为需要提交董事会审议的事项； (九) 法律、行政法规、部门规章规定，或股东会授权董事会审议的其他事项。 本议事规则所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）转让或者受让研发项目；（10）签订许可使用协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）上海证券交易所认定的其他交易。 第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程相关条款所述标准的，还须提交股东会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 第十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会 报告； (五) 董事会授予的其他职权。 第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第十二条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式。 第十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数的独立董事、董事长或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 第十九条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第二十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 第二十一条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十二条董事会召开会议和表决采用方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十四条董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保及财务资助事项时，除应经全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。 第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人 的，应将该事项提交股东会审议。 第二十六条董事会就重大关联交易作出决议时，须经过半数的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十七条董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十八条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第三十一条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为 10年。 第七章 会议决议的执行 第三十二条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第三十三条本规则为公司章程附件，经公司股东会批准后生效，修改时亦同。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第三十四条本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。 第三十五条本规则所称“以上”、“以内”，除本规则中特别说明外，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 第三十六条公司董事会对本规则进行解释。 上海新炬网络信息技术股份有限公司 二零二五年八月二十六日 中财网
 |