新炬网络(605398):上海新炬网络信息技术股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程及章程附件并办理工商变更登记

 时间：2025年08月26日 22:21:11 中财网

原标题:新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程及章程附件并办理工商变更登记的公告

证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2025-041
上海新炬网络信息技术股份有限公司
关于取消监事会、修订公司章程及其附件并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及其附件并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会并不再设置监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及其成员仍将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，严格履行监督职责，维护公司和全体股东利益。

二、修订公司章程的相关情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除或调整原《公司章程》中“监事”、“监事会”等相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次对《公司章程》的具体修订内容详见附件1《<上海新炬网络信息技术股份有限公司章程>修订情况对照表》。

三、修订公司章程附件的相关情况
公司就《公司章程》相关附件作如下修订调整：
根据相关法律法规规定，公司拟取消监事会，原《公司章程》附件《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止；关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》更名为《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则》。《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》的内容参照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和新的《公司章程》的规定同步修订，并作为新的《公司章程》的附件一并审议。

四、其他事项说明及风险提示
本次取消监事会、修订公司章程及其附件事项尚须提交公司股东大会审议，《公司章程》的具体变更最终以工商登记机关登记的内容为准，同时提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记及备案手续。

修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》全文同日披露于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2025年8月27日
附件：
1、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》修订情况对照表
附件：
《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》
修订情况对照表

修订前修订后
第一条为维护上海新炬网络信息技术 股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）及其股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。第一条为维护上海新炬网络信息技术 股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞去董事职务 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
　第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司
修订前修订后
任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人以及公司董事会认定的公 司其他高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币壹（1）元。第十七条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。第十八条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。
修订前修订后
第十八条公司设立时的股份总数为 4,150万股，设立时各发起人的名称/ 姓名、认购的股份数量、持股比例、出 资方式和出资时间分别为： ……第十九条公司设立时发行的股份总数 为4,150万股，面额股的每股金额为壹 （1）元，设立时各发起人的名称/姓名、 认购的股份数量、持股比例、出资方式 和出资时间分别为： ……
第十九条公司的股本总数为：普通股 162,716,379股，无其他种类股份。第二十条公司已发行的股份数为：普 通股162,716,379股，无其他种类股 份。
第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，在主管部门核准（如 需）的前提下，可以采用下列方式增加 资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份；第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股；
修订前修订后
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。(四)以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： …… (三)用于员工持股计划或者股权激励； ……第二十四条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： …… (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； ……
第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 ……第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 ……
第二十五条公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项至第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注
修订前修订后
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或注销。销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转 让。第二十七条公司的股份应当依法转 让。
第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上海证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。……第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在上海证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的 25%。……
第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。……第三十条公司持5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。……
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机
修订前修订后
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……第三十三条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； …… (五)查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》、《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十五条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
修订前修订后
　的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
　第三十六条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决 议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董
修订前修订后
公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，上述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 ……事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前修订后
　公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 退股； ……第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ……
第三十八条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。　
第三十九条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。第四十条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
　第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定：
修订前修订后
　(一)依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任方式泄露与公司有关 的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本
修订前修订后
　章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
　第四十二条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
　第四十三条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担 任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； …… (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； …… (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； …… (十六)审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。
修订前修订后
…… (十九)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 ……股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 ……
第四十一条公司下列对外担保事项， 须经公司股东大会审议通过： (一)公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三)公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ……第四十五条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保； ……
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时；第四十八条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； (四)董事会认为必要时；
修订前修订后
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。(五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地 点为公司住所或者会议通知中确定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……第四十九条本公司召开股东会的地点 为公司住所或者会议通知中确定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。 ……
第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……第五十一条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 ……
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时第五十二条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时
修订前修订后
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提 出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合
修订前修订后
召集和主持。计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和 主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十五条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十六条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，
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……公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十六条股东大会的通知包括以下 内容： …… (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； …… (六)股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程 序。……第六十条股东会的通知包括以下内 容： …… (三)以明显的文字说明：全体股东、持 有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； …… (六)以网络或者其他方式表决的，应当 在股东会通知中明确载明网络或者其 他方式的表决时间及表决程序。……
第五十八条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日通 知各股东并说明原因。第六十二条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告 通知各股东并说明原因。
第六十条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 ……第六十四条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行
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　使表决权。 ……
第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； ……第六十六条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量 (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； ……
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。　
第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、证件 号码、住所地址、持有或者代表有表决第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股
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权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师 将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。第六十九条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 ……第七十一条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或者两位以上 副董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长主持）主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 ……
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规
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则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： …… (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……第七十六条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… (二)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十四条出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的
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理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十条下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… (四)公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近第八十一条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公
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一期经审计总资产30%的； ……司最近一期经审计总资产30%的； ……
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 ……第八十二条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构，可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 ……
第八十条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 ……第八十三条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 ……
第八十一条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
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第八十二条董事候选人、独立董事候 选人、非职工代表监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人的提名权 限和程序如下： …… (三)单独或者合并持有公司有表决权 股份3％以上的股东享有董事、非职工 代表监事提名权。 对于上述第（三）种情形，公司在发出 关于选举董事、非职工代表监事的股东 大会会议通知后，有提名权的股东可以 按照本章程第五十四条的规定在股东 大会召开之前提出董事、非职工代表监 事候选人，经董事会、监事会对候选人 资格进行形式审核后，由董事会、监事 会分别提交股东大会审议。 股东大会就选举董事、非职工代表监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的，应当采 用累积投票制。 ……第八十五条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事候选人的提名权限和程序如下： …… (二)单独或者合并持有公司有表决权 股份1％以上的股东享有董事提名权。 对于上述第（二）种情形，公司在发出 关于选举董事的股东会会议通知后，有 提名权的股东可以按照本章程第五十 八条的规定在股东会召开之前提出董 事候选人，经董事会对候选人资格进行 形式审核后，由董事会提交股东会审 议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独 立董事时，应当实行累积投票制。公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上的，应当采用累 积投票制。 ……
第八十四条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第八十七条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
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第八十八条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十一条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； …… (七)被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，
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　期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连 选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。第九十九条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 当公司职工人数达到三百人以上时，董 事会成员中应当有公司职工代表一人。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储；第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义或
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(四)不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事负有维护公司资金安全的义 务。……者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
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　董事负有维护公司资金安全的义 务。……
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； ……第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ……
第九十九条 …… 独立董事连续两次未亲自出席董事会 会议的，或者未亲自出席董事会会议的 次数占当年董事会会议次数三分之一 以上，董事会应当提请股东大会予以撤 换。第一百〇二条 …… 独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董 事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内向股东披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数或导致公司董事会中独 立董事所占董事人数的比例低于法定 最低要求时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部第一百〇三条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董
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门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后1年内仍然有效。 ……第一百〇四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后1年内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。 ……
　第一百〇五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百〇七条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东 大会负责。　
第一百〇六条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董事第一百〇九条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事3名。
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长1名，副董事长1名。董事会设董事长1名，副董事长2名。 董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： …… (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委第一百一十条董事会行使下列职权： …… (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； …… (十五)法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 公司董事会专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 ……
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员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 ……　
第一百一十三条 董事会设董事长1 名，副董事长1名，董事长和副董事长 由董事会以全体董事过半数选举产生。　
第一百一十五条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行 职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百一十七条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或者两位以上副董事长的，由 过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百一十七条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独 立董事、监事会、董事长或总经理，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百一十九条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会、过半数的独立董事、董事长或者总 经理，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关第一百二十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会
修订前修订后
联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
第一百二十二条董事会就重大关联交 易作出决议时，须经二分之一以上的独 立董事书面认可，独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。第一百二十四条董事会就重大关联交 易作出决议时，须经过半数的独立董事 书面认可，独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。
第一百二十三条董事会决议表决方式 为：记名投票表决或举手表决。 ……第一百二十五条董事会召开会议和表 决采用方式为：记名投票表决或者举手 表决。 ……
　第一百二十九条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
　第一百三十条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； (二)直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行
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　股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行
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　自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
　第一百三十一条担任公司独立董事应 当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。
　第一百三十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益；
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　(三)对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
　第一百三十三条独立董事行使下列特 别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十四条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购
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　所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　第一百三十五条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十三条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 四条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
　第一百三十六条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
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　第一百三十七条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
　第一百三十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责 人； (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　第一百三十九条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一
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　票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
　第一百四十条公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
　第一百四十一条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
　第一百四十二条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管
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　理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，可以设副总 经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及其他公司董事会认定 的高级管理人员为公司高级管理人员。第一百四十三条公司设总经理1名， 由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。
第一百二十八条本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）至（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理第一百四十四条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
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人员。 高级管理人员负有维护公司资金安全 的义务。高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的，董 事会应视情节轻重对直接负责人给予 处分和对负有严重责任的高级管理人 员予以解聘。　
第一百三十四条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。第一百五十条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。
第一百三十七条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
删除“第七章监事会”全部条款内容　
第一百五十五条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露中期报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及上海证券交易所的规定进第一百五十六条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
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行编制。律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十七条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十八条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
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第一百五十八条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。第一百五十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百六十条 …… 董事会应在有关利润分配政策调整的 议案中详细论证和说明原因。股东大会 审议调整或修改利润分配政策时，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。为充分考虑公众 投资者的意见，股东大会在表决时，可 向股东提供网络投票方式。第一百六十一条 …… 董事会应在有关利润分配政策调整的 议案中详细论证和说明原因。股东会审 议调整或者修改利润分配政策时，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。公司调整利润分配 政策时应听取中小股东意见，由董事会 详细说明理由。为充分考虑公众投资者 的意见，股东会在表决时，可向股东提 供网络投票方式。
第一百六十一条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后　
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实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。　
　第一百六十三条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
　第一百六十四条内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
　第一百六十五条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
　第一百六十六条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十七条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在第一百六十九条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在
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股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等方式进行。　
　第一百八十一条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内公告。 ……第一百八十二条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在上海证券交易所认可的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 ……
第一百七十八条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第一百八十三条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内公告。第一百八十四条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在上海 证券交易所认可的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，
修订前修订后
本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在上海证券交易所认可的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
　第一百八十七条公司依照本章程第一 百五十九条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十六条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在上海证券交易所 认可的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
修订前修订后
　第一百八十八条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
　第一百八十九条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解 散： …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司有本章程第一百八十三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存 续。第一百九十一条公司因下列原因解 散： …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司依照本章程第一 百八十三条规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百九十二条公司有本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
修订前修订后
第一百八十五条公司因本章程第一百 八十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百九十三条公司因本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行 使下列职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组在清算期间行 使下列职权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 ……第一百九十五条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在上海证券交易所认可的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民
修订前修订后
民法院确认。 ……法院确认。 ……
第一百八十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百九十九条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百〇一条有下列情形之一的，公 司将修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程。
修订前修订后
第一百九十七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。受同一国有资产管理机构控制 的法人，不因此而形成关联关系，但该 法人的法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事、监事 或者高级管理人员的除外。第二百〇五条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。第二百〇六条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。
第二百条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，除章程中特别说明外， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”，除章程中 特别说明外，不含本数。第二百〇八条本章程所称“以上”、 “以内”，除章程中特别说明外，都含 本数；“过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”，除章 程中特别说明外，不含本数。
（未完）
各版头条