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美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度
| 时间：2025年08月26日 22:25:27 中财网 |
汇衍生品交易业务管理制度
第一章总 则
第一条 为规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）外汇交易及相关外汇衍生品的交易管理行为，增强外汇套期保值能力，有效防范和控制外币汇率风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的外汇交易及外汇衍生品业务主要是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
目前公司以开展远期结售汇业务和外汇期权业务为主：
（一）远期结售汇业务，是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日按照该远期结售汇合约订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务；
（二）外汇期权业务，是一种在合同约定的时间内是否拥有按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权，期权买方在向期权卖方支付相应期权费后获得一项权利，即期权买方在支付一定数额的期权费后，有权在约定的到期日按照双方事先约定的协定汇率和金额同期权卖方买卖约定的货币，同时期权的买方也有权不执行上述买卖合约。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司，以下统称“子公司”）的上述外汇交易及外汇衍生品业务，未经公司审批同意，公司下属子公司不得自行开展该业务。
第四条 公司外汇交易及外汇衍生品业务行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外还应遵守本制度的相关规定。
第二章业务操作原则
公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
第六条 公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者在此基础上衍生的外币银行存款、借款，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收款、存款或外币付款、存款预测金额，外汇衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
第八条 公司及下属子公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。
第九条 公司须具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章业务的职责范围和审批权限
第十条 本制度规定外汇衍生品业务的职责范围，具体包括：
（一）公司开展外汇衍生品交易业务前，需成立由公司董事长牵头，以董事长、财务负责人、财务经理等组成的外汇衍生品交易业务工作小组，负责外汇衍生品交易的实施与管理工作；
（二）公司财务部门是外汇衍生品业务的具体经办部门；
（三）公司内审部门为外汇衍生品交易业务的监督部门。内审部门对公司外汇衍生品交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
（四）公司董事会办公室负责审核外汇衍生品交易业务决策程序的合法合规性并及时在相关临时报告或定期报告中予以披露；
（五）独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第十一条 公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循相关规（二）公司开展外汇衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（三）公司开展外汇衍生品交易，预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；（四）公司从事不以套期保值为目的的期货与衍生品交易，需由董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十二条 公司董事会授权董事长负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，并由公司董事长或其授权代理人负责签署相关协议及文件。
第十三条 相关责任部门
（一）财务部门：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集等。
（二）内审部门：负责审查外汇衍生品交易业务的实际操作情况。
第十四条公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
（一）公司财务部门负责外汇衍生品交易业务的管理，对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，在进行分析比较的基础上，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案，报董事长审批。
（二）公司财务部门根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划，选择具体的外汇衍生品，向金融机构提交相关业务申请书。
（三）金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品价格，并与公司确认。
（四）财务部门收到金融机构发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一致。
（五）公司财务部门应对公司外汇衍生品交易业务的情况进行关注，及时跟第四章信息隔离措施
第十五条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第十六条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内部审计部门负责监督。
第五章内部风险报告制度及风险处理程序
第十七条在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部门应在公司董事会授权范围内与金融机构签署的外汇衍生品交易合同中约定进行执行。
第十八条 当汇率或利率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，并将有关信息及时汇报公司管理层。
第十九条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。
第二十条公司内审部门对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现违规操作的，应及时向董事长和审计委员会报告。
第六章信息披露和档案管理
第二十一条 公司应当按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，披露公司开展外汇及外汇衍生品交易信息。公司开展外汇及外汇衍生品交易在董事会或股东会审议后需披露会议决议公告，同时按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定披露外汇及外汇衍生品交易的具体情况。
第二十二条 公司财务部门负责保管外汇衍生品交易业务相关资料，包括开户文件、交易协议、授权文件等资料。
第七章附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施。
宁波美诺华药业股份有限公司
二〇二五年八月
中财网