福耀玻璃(600660):福耀玻璃H股公告

时间：2025年08月26日 22:25:32 中财网

此乃要件請即處理
如閣下對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已出售或轉讓名下所有福耀玻璃工業集團股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3606）
2025年第一次臨時股東大會
福耀玻璃工業集團股份有限公司謹定於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開2025年第一次臨時股東大會，召開臨時股東大會的通告載列於本通函的第309頁至第314頁。

不論閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，惟無論如何須於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（就臨時股東大會而言，即2025年9月15日（星期一）下午二時三十分以前）以專人送遞或郵寄方式交回，方為有效。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事局函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2025年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」指於上交所上市並以人民幣買賣、每股面值人民幣1.00元的本公司內資股
「A股股東」指 A股持有人
「臨時股東大會」指本公司將於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分召開的2025年第一次臨時股東大會
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
「《公司章程》」指本公司的公司章程（經不時修訂）
「董事局」指本公司的董事局
「監事會」指本公司的監事會
「本公司」或「公司」指福耀玻璃工業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股股份分別於香聯交所主板及上交
所上市
「中國證監會」指中國證券監管管理委員會
「董事」指本公司的董事
「獨立董事」指本公司的獨立非執行董事
「H股股份過戶登記處」指香中央證券登記有限公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，有關股份於香聯交所上市及以元交易
「H股股東」指 H股持有人
「元」指香法定貨幣元
「香」指中國香特別行政區
「香聯交所」指香聯合交易所有限公司
「獨立第三方」指根據上市規則不被視為本公司關連人士的人士或實體「最後實際可行日期」指 2025年8月20日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指香聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「中國」指中華人民共和國，且僅就本通函而言，不括香、澳門特別行政區和台灣地區
「股份」指本公司每股面值人民幣1.00元的股份，括A股及H股
「股東」指本公司股東，括A股股東及H股股東
「上交所」指上海證券交易所
「監事」指本公司的監事
董事局函件
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3606）
執行董事：中國註冊辦事處及主要?業地點：
曹德旺先生（董事長）中國
曹　暉先生（副董事長）福建省
葉　舒先生福清市
陳向明先生融僑經濟技術開發區
福耀工業村
非執行董事：
吳世農先生香主要?業地點：
朱德貞女士香中環
干諾道200號
獨立非執行董事：信德中心西座1907室
劉京先生
薛祖雲先生
達正浩先生
敬啟：
2025年第一次臨時股東大會
1. 序言
本人謹代表董事局邀請閣下出席將於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開的臨時股東大會。

本通函旨在向閣下發出臨時股東大會通告，為閣下提供合理所需資料，使閣下就是否投票贊成或反對將於臨時股東大會上提呈的決議案作出知情決定。

2. 將於臨時股東大會處理的事務
本公司將於臨時股東大會上提呈供股東批准的決議案括：
(1) 《2025年中期利潤分配方案》
(2) 《關於修改〈公司章程〉的議案》
(3) 《關於修改〈股東大會議事規則〉的議案》
(4) 《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》
(5) 《關於修改〈獨立董事制度〉的議案》
(6) 《關於修改〈獨立董事現場工作制度〉的議案》
(7) 《關於修改〈股東大會網絡投票實施細則〉的議案》
(8) 《關於修改〈對外擔保管理制度〉的議案》
(9) 《關於修改〈關聯交易管理制度〉的議案》
(10) 《關於選舉兩名獨立非執行董事的議案》
上述決議案中（2）《關於修改〈公司章程〉的議案》、(3) 《關於修改〈股東大會議事規則〉的議案》及(4) 《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》將於臨時股東大會上作為特別決議案提呈供股東批准，其他決議案將於臨時股東大會上作為普通決議案提呈供股東批准。

3. 2025年中期利潤分配方案
2025年上半年本公司按中國企業會計準則編製的合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為人民幣4,804,711,711元，按國際財務報告準則編製的合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為人民幣4,804,424,175元。

2025年上半年本公司按中國企業會計準則編製的母公司報表的淨利潤為人民幣5,489,977,256元，加上2025年年初未分配利潤人民幣8,717,965,322元，扣減當年已分配的2024年度利潤人民幣4,697,538,358元，截至2025年6月30日可供股東分配的利潤為人民幣9,510,404,220元。

綜合考慮投資的合理回報，兼顧公司可持續發展，本公司擬進行2025年中期利潤分配。

本公司擬訂的2025年中期利潤分配方案為：公司擬以實施2025年中期權益分派的股權登記日登記的總股數為基數，向2025年中期權益分派的股權登記日登記在冊的本公司A股股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民幣0.90元（含稅），本公司剩餘未分配利潤結轉入2025年下半年。截至2025年6月30日，本公司總股數為2,609,743,532股，以此計算合計擬派發現金股利人民幣2,348,769,178.80元（含稅），前述擬派發的現金股利數額佔公司按中國企業會計準則編製的當期合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨利潤的比例為48.88%。2025年中期本公司不進行送紅股和資本公積金轉增股本。

本公司派發的現金股利以人民幣計值和宣佈，以人民幣向A股股東支付，以幣向H股股東支付。

董事局已同意本公司委任香中央證券信託有限公司作為本公司的代理人，處理宣派股利予H股股東事宜。董事局亦已同意，在臨時股東大會批准2025年中期利潤分配方案的前提下授權本公司總經理葉舒先生或財務總監陳向明先生，二人中任意一位均有權簽署、執行派發股利有關事宜、簽署有關派發股利的法律文件，並全權代表本公司辦理一切相關事宜。

董事局函件
在本利潤分配方案披露之日至實施權益分派的股權登記日期間公司總股數發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，並將另行公告具體調整情況。截至最後實際可行日期，本公司並無任何變更本公司總股本的計劃。

4. 關於修改《公司章程》的議案
本公司董事局於2025年8月19日通過決議，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。本次修訂主要是根據中國證監會於2025年3月28日發佈的《上市公司章程指引》（中國證監會公告[2025]6號）、上交所於2025年5月15日發佈的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作（2025年5月修訂）》等相關法律、法規、規章和規範性文件的規定，並結合本公司實際經?需要作出。本次《公司章程》修訂生效後，公司將不再設監事會和監事，《公司法》規定的監事會的職權由董事局審計委員會行使，《監事會議事規則(H股上市後適用）》相應廢止。臨時股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》前，公司第十一屆監事會將繼續履行職責。本次《公司章程》修訂的詳情如下：

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第一條為維護福耀玻璃工業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益， ??，制訂本章程。	第一條為維護福耀玻璃工業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益， ??，制定本章程。
第三條公司於1991年7月22日經中國人民銀行福建省分行閩銀函(1991)131號批准， ??	第三條公司於1991年7月22日經中國人民銀行福建省分行閩銀函(1991)131號文件批准， ??

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第八條董事長為公司的法定代表人。	第八條董事長為公司的法定代表人。董事長為代表公司執行公司事務的董事。擔任法定代表人的董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。
	第九條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第九條公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。	第十條股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第十條本公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。	第十一條本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。前述人員（或 主體）均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。





第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事局秘書、財務總監。	第十二條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事局秘書、財務總監和本章程規定的其他人員。

第十二條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以認繳的出資額或認購的股份為限對所投資公司承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。	第十三條公司可以向其他企業投資。法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。第十四條公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第十三條公司的經?宗旨：使全體股東獲得滿意的經濟效益；使集團成員取得穩步、協調和高速發展，使公司的生產經? 更進一步地達到標準化和科學化的統一管理，為福建的經濟發展，為社會的繁榮和人類的進步盡公司應盡的責任。	第十五條公司的經?宗旨：堅持科技創新，推動公司高質量、可持續發展，創造良好的經濟效益和社會效益，從而使全體股東獲得滿意的投資回報；使集團成員取得穩步、協調和高速發展，使公司的生產經?更進一步地達到標準化和科學化的統一管理，為中國的經濟發展，為社會的繁榮和人類的進步盡公司應盡的責任。
第十五條公司在任何時候均設置普通股；公司可以根據國家有關法律、行政法規、中國證監會及其他監管機構的有關規定發行其他種類的股份。	第十七條公司在任何時候均設置普通股；公司可以根據國家有關法律、行政法規、中國證監會及其他監管機構的有關規定發行其他類別的股份。
第十九條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。	第二十一條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。


第二十條公司發行的股票，以人民幣標明面值。每股面值為人民幣1元。前款所稱「人民幣」，指中國的法定貨幣。	第二十二條公司發行的面額股，以人民幣標明面值。每股面值為人民幣1元。前款所稱「人民幣」，指中國的法定貨幣。

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第二十五條經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事局可以作出分別發行的實施安排。公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日15個月內分別實施。	刪除








第二十六條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。	刪除

董事局函件

本次修改前的原文內容

本次修改後的內容

第二十七條公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二十七條公司或公司的子公司（ 括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或 其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經股東會決議，或董事局按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事局作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市的證券交易所的規定。

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第二十八條公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構批准的其他方式。 ??	第二十八條公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）向不特定對象發行股份；（二）向特定對象發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。 ??



第三十條 ?? （四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； ??	第三十條 ?? （四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； ??

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第三十一條公司收購本公司股份的，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及公司證券上市地證券監管機構的相關的規定履行信息披露義務。公司因本章程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。	第三十一條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司收購本公司股份，應當依照《證券法》及公司證券上市地證券監管機構的相關的規定履行信息披露義務。公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第三十二條公司因本章程第三十條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，需經三分之二以上董事出席的董事局會議決議。公司依照第三十條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷；但若法律、行政法規、部門規章、證券上市交易所證券上市規則對股份註銷另有規定，則從其規定。	第三十二條公司因本章程第三十條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，需經三分之二以上董事出席的董事局會議決議。公司依照本章程第三十條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或註銷；但若法律、行政法規、部門規章、證券上市交易所證券上市規則對股份註銷另有規定，則從其規定。

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第三十三條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。前款所稱購回股份的合同，括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。公司不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的任何權利。對於公司有權購回在香聯交所主板上市的可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東提出招標建議。	刪除

















第三十四條公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。	刪除

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第三十五條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： 1. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除； 2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（括發行新股的溢價金額）；	刪除

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出： 1. 取得購回其股份的購回權； 2. 變更購回其股份的合同； 3. 解除其在購回合同中的義務。（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監管機構的相關規定對股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。















第三十六條除法律、行政法規、本章程和公司股票上市地證券監管機構的相關規定另有規定外，公司的股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。在香聯交所上市的境外上市外資股（H 股）的轉讓，需到公司委託香當地的證券登記機構辦理登記。	第三十三條除法律、行政法規、本章程和公司股票上市地證券監管機構的相關規定另有規定外，公司的股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。公司的股份應當依法轉讓。在香聯交所上市的境外上市外資股（H 股）的轉讓，需到公司委託香當地的證券登記機構辦理登記。
第三十八條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。	第三十五條公司不接受本公司的股份作為質權的標的。

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第三十九條發人持有的本公司股份，自公司成立之日1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。	第三十六條公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構、公司股票上市的證券交易所對股東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從其規定。

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第四十條公司持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事局將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 ??	第三十七條公司持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事局將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 ??


第四節購買公司股份的財務資助	刪除

第四十一條公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用於本章程第四十三條所述的情形。	刪除

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第四十二條本章程所稱財務資助，括（但不限於）下列方式：（一）饋贈；（二）擔保（括由保證人承擔責任或 提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不括因公司本身的過錯所引的補償）、解除或放棄權利；（三）提供貸款或訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。本節所稱承擔義務，括義務人因訂立合同或作出安排（不論該合同或安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或 與任何其他人共同承擔），或以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。	刪除

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第四十三條下列行為不視為本章程第四十一條禁止的行為：（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；（五）公司在其經?範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或 即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。	刪除

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第五節股票和股東名冊	第四節股票和股東名冊
第四十四條公司股票採用記名方式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。本公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取存託憑證或股票的其他派生形式。	第三十八條公司股票採用記名方式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。本公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取存託憑證或股票的其他派生形式。

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第四十七條 ?? 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。	第四十條 ?? 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十九條公司應當保存有完整的股東名冊。 ??	第四十二條公司應當保存有完整的股東名冊，可供股東查閱。 ??
第五十一條股東大會召開前進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記，需遵守相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構規定。公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。	第四十四條如法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構對公司股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前暫停辦理公司股東名冊變更登記的期間有規定的，從其規定。

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第四章股東和股東大會第一節股東	第四章股東和股東會第一節股東的一般規定

第五十六條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 ?? （四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，出席公司股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。	第四十九條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 ?? （四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，出席公司股東會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

第五十七條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事局或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。	第五十條公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事局或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第五十八條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或 委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的經?進行監督，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規、規範性文件、上市地證券監管機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事局會議決議、監事會會議決議、已公告披露的財務會計報告；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；	第五十一條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權；（三）對公司的經?進行監督，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規、規範性文件、上市地證券監管機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事局會議決議、已公告披露的財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。	（七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章或 本章程規定的其他權利。

第五十九條股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 ??	第五十二條股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。股東應當向公司提出書面申請並說明目的，同時應當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後通知該股東到公司指定地點現場查閱、複製有關材料，該股東應當根據公司的要求簽署保密協議或保密承諾函。 ??

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第六十條公司股東大會、董事局決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事局的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或 決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。	第五十三條公司股東會、董事局決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東會、董事局的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或 決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事局會議的召集程序或 表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。董事局、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提 訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或 裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
	人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。
	第五十四條有下列情形之一的，公司股東會、董事局的決議不成立：（一）未召開股東會、董事局會議作出決議；（二）股東會、董事局會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數；（四）同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。

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本次修改前的原文內容

本次修改後的內容

第六十一條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事局向人民法院提訴訟。監事會、董事局收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。

第五十五條董事局審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事局向人民法院提訴訟。審計委員會、董事局收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。

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本次修改前的原文內容

本次修改後的內容

公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公司全資子公司不設監事會或監事、設董事會審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第六十三條公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規和本章程規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或 其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或 其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。	第五十七條公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款；（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得濫用股東權利損害公司或 其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。	（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
	第五十八條公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
	第二節控股股東和實際控制人
	第五十九條公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。
第六十四條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。	刪除

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第六十五條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事局將視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免。公司董事局建立對大股東所持股份「佔用即凍結」的機制，即發現控股股東侵佔資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。	第六十條公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或 其他股東的合法權益；（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件；（四）不得以任何方式佔用公司資金；（五）不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

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本次修改前的原文內容

本次修改後的內容

（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性；（九）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

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本次修改前的原文內容

本次修改後的內容

公司董事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事局將視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免。公司董事局建立對大股東所持股份「佔用即凍結」的機制，即發現控股股東侵佔資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第六十六條除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定：（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；（二）批准董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）任何對公司有利的機會；（三）批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，括（但不限於）任何分配權、表決權，但不括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。	刪除


















	第六十一條控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。
	第六十二條控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第六十七條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：（一）該人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含 30%）的表決權或可以控制公司的30%以上（含30%）表決權的行使；（三）該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份；（四）該人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。	刪除

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第二節股東大會的一般規定	第三節股東會的一般規定

第六十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經?方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事局的報告；（四）審議批准監事會報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或減少註冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；	第六十三條公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（二）審議批准董事局的報告；（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）對公司增加或減少註冊資本作出決議；（五）對發行公司債券作出決議；（六）對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七）修改本章程；（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九）審議批准本章程第六十四條規定的擔保事項；（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

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本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
（十二）審議批准本章程第六十九條規定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四）審議批准變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十六）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構要求的或本章程規定的應當由股東大會決定的其他事項。	（十一）審議批准變更募集資金用途事項；（十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十三）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構要求的或本章程規定的應當由股東會決定的其他事項。股東會可以授權董事局對發行公司債券作出決議。公司經股東會決議，或經本章程、股東會授權由董事局決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會、公司證券上市地證券監管機構及相關證券交易所的規定。

董事局函件

本次修改前的原文內容	本次修改後的內容
第六十九條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30% 以後提供的任何擔保；（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（七）相關法律、行政法規、規範性文件或上海證券交易所、香聯交所規定的其他須提交股東大會審議的對外擔保事項。	第六十四條公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三）公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（七）相關法律、行政法規、規範性文件或上海證券交易所、香聯交所規定的其他須提交股東會審議的對外擔保事項。

董事局函件（未完）