淮北矿业(600985):淮北矿业控股股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形 第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员离职等情形。 第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。 第七条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规及《公司章程》规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 第三章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制 第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。 第十一条 董事、高级管理人员应于离职生效后1个月内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。董事会秘书应当负责监督离职董事及高级管理人员的工作交接。 第十二条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。 第十三条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十五条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守以下规定：（一）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。 第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证券交易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及上交所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所相关规则的相关条款为准。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 淮北矿业控股股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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