淮北矿业(600985):淮北矿业控股股份有限公司子公司管理制度（2025年8月修订）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范经营管理行为，促进各子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，根据公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的全资子公司、公司控股子公司或持有其股权在50%以下但能够实际控制的子公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展的战略规划，并应严格执行公司对子公司的相关制度规定。 第五条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第二章 公司治理 第六条 子公司应依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及其《公司章程》的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及其《公司章程》的规定，依法设立股东会、董事会及监督机构（监事会或审计委员会），并规范运作。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设一名董事行使董事会职权，可以不设监事会，设监事一名。 第八条 股东会是子公司的最高权力机构。子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。 第九条 子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。其中，公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。 职工人数超过三百人的子公司，董事会成员中必须有职工代表。职工董事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。 子公司董事长或行使董事会职权的董事原则上应该由公司推荐的董事担任。 第十条 子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事；子公司的监事由公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换;子公司设监事会的，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上，且监事会主席应由公司推荐的监事担任。 子公司设立审计委员会的，其成员过半数应为外部董事，且由子公司董事会选举产生。审计委员会中至少有一名具备会计专业资质或符合法律法规要求的财务专业知识的成员。审计委员会的职权、议事规则等应严格遵守《公司法》等法律、法规。 第十一条 子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会或行使董事会职权的董事聘任或者解聘。总经理对董事会或行使董事会职权的董事负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，经子公司董事会或行使董事会职权的董事决定聘任或者解聘。 子公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，具体人选应在子公司章程中明确，并报公司备案。 第十二条 子公司总经理、副总经理、财务负责人的聘任和解聘，需经公司履行相关程序审议通过，并接受公司相关负责人对其工作的指导和监督。 第十三条 子公司应在其股东会、董事会会议召开前按规定将会议材料报送公司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。 子公司在作出股东会、董事会决议或行使董事会职权的董事决定后，应当及时将其相关会议决议和会议纪要报送公司存档。 第三章 财务管理 第十四条 子公司应当贯彻执行国家的财政、税收政策，按照国家法律、法规及其他有关规定和公司的要求，结合本公司的具体情况制定并执行会计核算、财务管理的系列规章制度，确保会计资料合法、真实、完整；合理使用资金，有效控制经营风险，提高经营效益。 第十五条 子公司应执行公司规定的计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，并应在会计报表中如实反映。 第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。 第十七条 子公司应按照公司编制合并会计报表和对外信息披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十八条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保。 第四章 经营及重大投资决策管理 第十九条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，可向子公司下达年度经营目标或经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的各项目标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。 第二十一条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督，并执行《公司对外投资管理制度》，并按规定程序，提请公司董事会或股东会审议通过（若需）。 第二十二条 子公司的对外担保，应遵循《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等规定。子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司之间不得相互提供担保，子公司不得对外提供担保。 第二十四条 子公司发生的关联交易，应遵照《公司章程》及《公司关联交易制度》等规定的权限，经过子公司董事会或股东会审议，并按规定程序经公司董事会或股东会审议（若需）。 第二十五条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。 第二十六条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。 第五章 内部审计 第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备工作，并在审计过程中给予主动配合。 第二十九条 对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。 公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第六章 信息报告及披露 第三十条 子公司应依照《公司信息披露管理制度》和《公司重大事项内部报告制度》等规定履行报告义务，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。 第三十一条 子公司董事长或行使董事会职权的董事是子公司信息报告第一责任人，负有向公司报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，子公司应指定专人负责具体相关的信息报送传递事宜。 第三十二条 子公司应遵循《公司信息披露管理制度》，涉及信息披露事项的，由公司以公告方式对外披露，在正式公告披露前，任何人不得擅自泄露相关信息。因工作原因了解到重大信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，同时按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，报备并登记。 第七章 绩效考核与激励 第三十三条 子公司可根据自身情况，结合公司的考核体系及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核及薪酬管理制度，报公司批准、备案后执行，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第三十四条 公司按子公司实施的绩效考核方案进行考核。 第三十五条 因违反国家法律、法规，导致子公司受到相关监管部门处罚的，公司应根据相关规定对子公司直接责任人及相关人员给予相应的处分、处罚。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并据以修订。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 淮北矿业控股股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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