淮北矿业(600985):淮北矿业控股股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的规定（2025年8月修订）
防止大股东及关联方占用公司资金的规定 第一章 总则 第一条 为进一步健全淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，规范关联交易，建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，制定本规定。 第二条 本规定所称“资金占用”包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用的资金等。 第三条 公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本规定，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本规定执行。 第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则 第五条 大股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来第六条 公司严格防止大股东的非经营性资金占用行为，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为大股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司； （三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他方式。 大股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与大股东非经营性资金往来情况，杜绝大股东的非经营性资金占用情况的发生。 第三章 职责和义务 第八条 公司成立防止大股东占用公司资金领导小组，董事长为组长，财务负责人为副组长，董事会秘书、财务部、审计部为组员。如果公司发生大股东占用公司资金行为，上述人员应承担相关责任。 第八条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失，避免或减少公司的损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十一条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，切实履行对公司的忠诚义务和勤勉义务，维护公司资金和财产安全，不得利用职务便利，协助、纵容大股东及其附属企业占用公司资产，不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。 第四章 责任追究及处罚 第十二条 公司应对其与大股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查，对于存在资金占用的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十三条 公司被大股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十四条 公司董事、高级管理人员怠于履行忠实义务、勤勉义务或者协助、纵容大股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。 第十五条 公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司大股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章 附则 第十六条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规定如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十七条 本规定由公司董事会负责解释。 第十八条 本规定自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。 淮北矿业控股股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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