|
廊坊发展(600149):北京德恒律师事务所关于廊坊发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
| 时间：2025年08月26日 22:35:53 中财网 |
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于廊坊发展股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的法律意见
德恒01G20250163-2号
致：廊坊发展股份有限公司
北京德恒律师事务所接受廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派肖秀君律师、刘元军律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东大会的法律意见
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2025年8月8日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
2025年8月9日，公司在《证券日报》及上海证券交易所网站刊载了《廊坊发展股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议登记事项等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1.本次股东大会现场会议于2025年8月26日14:40在河北省廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层公司会议室如期召开。
2．本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2025年8月26日上午9：15～9：25，9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年8月26日9：15～15：00。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会人员资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共计【1】人，代表股份
【58,173,700】股，占公司有表决权股份总数的【15.3024】%。出席现场会议的股东及股东代理人均持有参加本次股东大会的合法证明。除公司股东外，出席的人员还有公司董事、部分监事和董事会秘书。公司高级管理人员列席了本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东大会的法律意见
2．参加本次股东大会网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行表决的股东共【212】名，代表股份【8,311,703】股，占公司有表决权股份总数的【2.1864】%。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对公告中列明的议案进行审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且部分议案对中小投资者依法单独计票。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。
选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进行了网络投票。上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。
本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师核查，本次股东大会审议的以下议案经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过：
1．《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意【62,235,083】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【93.6071】%；反对【4,119,220】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【6.1956】%；弃权【131,100】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【0.1973】%。
北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东大会的法律意见
本议案表决结果为通过。
2．《关于修订<廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意【62,219,783】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【93.5841】%；反对【4,144,620】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【6.2338】%；弃权【121,000】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【0.1821】%。
本议案表决结果为通过。
3．《关于修订<廊坊发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意【62,222,083】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【93.5875】%；反对【4,139,520】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【6.2262】%；弃权【123,800】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【0.1863】%。
本议案表决结果为通过。
4．《关于修订<廊坊发展股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意【62,183,283】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【93.5292】%；反对【4,165,620】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【6.2654】%；弃权【136,500】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【0.2054】%。
本议案表决结果为通过。
5．《关于修订<廊坊发展股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意【62,147,901】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【93.4760】%；反对【4,210,502】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【6.3329】%；弃权【127,000】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【0.1911】%。
本议案表决结果为通过。
北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东大会的法律意见
6．《关于选举张斌先生为公司第十一届董事会董事的议案》
表决结果：同意【62,241,883】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【93.6173】%；反对【4,175,420】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【6.2802】%；弃权【68,100】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【0.1025】%。
其中，中小股东表决情况：同意【4,068,183】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【48.9452】%；反对【4,175,420】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【50.2354】%；弃权【68,100】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.8194】%。
本议案表决结果为通过。
7．《关于选举张东辉先生为公司第十一届董事会董事的议案》
表决结果：同意【62,236,283】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【93.6089】%；反对【4,175,420】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【6.2802】%；弃权【73,700】股，占出席会议股东有效表决权股份总数的【0.1109】%。
其中，中小股东表决情况：同意【4,062,583】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【48.8778】%；反对【4,175,420】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【50.2354】%；弃权【73,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.8868】%。
本议案表决结果为通过。
8.《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，选举王倩女士、孙海侠先生、赵玉梅女士为公司第十一届董事会独立董事。具体表决情况及结果如下：
（1）选举王倩女士为公司第十一届董事会独立董事
表决结果：【60,402,649】股同意，占出席会议股东所持表决权股份总数的【90.8509】%。
北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东大会的法律意见
其中，中小投资者表决情况为：【2,228,949】股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的【26.8169】%。
本议案表决结果为当选。
（2）选举孙海侠先生为公司第十一届董事会独立董事
表决结果：【60,497,679】股同意，占出席会议股东所持表决权股份总数的【90.9939】%。
其中，中小投资者表决情况为：【2,323,979】股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的【27.9603】%。
本议案表决结果为当选。
（3）选举赵玉梅女士为公司第十一届董事会独立董事
表决结果：【59,836,376】股同意，占出席会议股东所持表决权股份总数的【89.9992】%。
其中，中小投资者表决情况为：【1,662,676】股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的【20.0040】%。
本议案表决结果为当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果及形成的会议决议均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于廊坊发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
肖秀君
刘元军
2025年8月26日
中财网