南山智尚(300918):董事会决议
山东南山智尚科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年8月26日（星期二）以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2025年8月16日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议由董事长赵亮先生主持，应出席董事人数9人，亲自出席董事人数9人，委托出席董事人数0人，公司监事、高级管理人员列席。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案： （一）审议通过了《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》 经审核，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司2025年半年度报告及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2025年半年度报告》（公告编号：2025-079）、《山东南山智尚科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-080）。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告及财务信息。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 经审核，董事会认为：2025年半年度，公司募集资金的存放和使用均符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《山东南山智尚科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-082）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 经审核，董事会认为：南山集团财务有限公司具有合法有效的经营资质，内控机制健全，能有效地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。 公司独立董事专门会议已审议通过了本议案。 关联董事赵亮已回避表决本议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 经审核，董事会认为：公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定2025年半年度利润分配预案为：公司拟以2025年6月30日的总股本506,134,427股减去公司回购专用证券账户股份5,369,100股后的 500,765,327股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），预计分配股利20,030,613.08元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于2025年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-083）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （五）审议通过了《关于2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 经审核，董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了《2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来。 本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。 关联董事赵亮已回避表决本议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》经审议，董事会认为：为贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议指出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，切实落实“以投资者为本”的上市公司发展理念，公司管理层将持续提高经营管理水平，提升企业市场竞争力与价值创造能力，以实现更高质量的发展，积极回馈广大投资者。公司结合自身发展战略、经营情况以及财务状况，已制定“质量回报双提升”的行动方案。自制定并披露《行动方案》以来，公司多措并举积极落实方案内容，因此现将方案进展情况公告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2025-084）及相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过了《关于募投项目延期的议案》 经审核，董事会认为：公司结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将“年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年12月31日。上述事项不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2025-085）。 保荐机构出具了核查意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 经审核，董事会认为：鉴于公司可转换公司债券完成转股并摘牌及完成向特定对象发行A股股票，公司总股本由360,000,000股增加至506,134,427股，注册资本由360,000,000元变更为506,134,427元。 鉴于上述公司注册资本变更，同时为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意拟对《公司章程》中有关条款作相应修改。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订相关制度的公告》（公告编号：2025-086）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （九）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》经审核，董事会认为：公司为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司董事会同意制定、修订公司部分治理制度，逐项表决情况如下： 9.1审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.2审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.3审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.4审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.5审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.6审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.7审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.8审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.9审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.10审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.11审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.12审议通过了《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.13审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.14审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.15审议通过了《关于修订<战略委员会工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.16审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.17审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.18审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.19审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.20审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员持有本公司股份及变动管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.21审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.22审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.23审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.24审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.25审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订相关制度的公告》（公告编号：2025-086）。 本议案中的子议案9.1-9.7尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，其中，子议案9.1、9.4需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 （十）审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司非独立董事栾文辉先生因个人原因辞去公司第三届董事会董事及审计委员会委员的职务，辞职后不在公司及子公司担任任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名戎智宗先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事、补选非独立董事及董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2025-087）。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （十一）审议通过了《关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案》经审核，董事会认为：鉴于公司规范运作需要，董事会同意补选戎智宗先生担任公司第三届董事会审计委员会委员，与刘嘉厚先生（主任委员）、王剑先生、石建高先生、杨金纯先生共同组成第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事、补选非独立董事及董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2025-087）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会提请于2025年9月16日（星期二）14:30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-088）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《山东南山智尚科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；2、《山东南山智尚科技股份有限公司2025年第二次独立董事专门会议审核意见》； 3、《山东南山智尚科技股份有限公司第三届董事会审计委员会2025年第四次会议决议》； 4、《山东南山智尚科技股份有限公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》； 5、《山东南山智尚科技股份有限公司章程》及相关制度文件。 特此公告。 山东南山智尚科技股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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