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宏鑫科技(301539):修订《公司章程》
| 时间：2025年08月26日 23:16:30 中财网 |
浙江宏鑫科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关内容公告如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江宏鑫科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司拟对《浙江宏鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
一、《公司章程》主要条款修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 |
| 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和 规范性文件，制订本章程。 | 市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章 程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公 司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”） 公司系在浙江宏鑫科技有限公司的基础上整体变更设 立的股份有限公司。公司在台州市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为913310 037844316251。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任 公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司系在浙江宏鑫科技有限公司的基础上整体变更 设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为9 13310037844316251。 |
| -- | 第八条 代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更 办法执行。 |
| -- | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 本章程所称高级管理人员包括总经理和其他高级管理 人员；其中其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务总监、董事会秘书。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员包括总经理和其他高级管 理人员；其中其他高级管理人员是指公司的副总经 理、财务总监、董事会秘书。 |
| -- | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 |
| 他方式。 | 其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 |
| 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 | 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| -- | 第四章股东和股东会 |
| -- | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 |
| -- | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 |
| 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| -- | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 |
| 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 | 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司 |
| 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 | |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 |
| -- | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 |
| -- | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 |
| 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| -- | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 |
| -- | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。 |
| -- | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； |
| 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情 形。 股东大会在审议前款第（二）项担保事项时，必须经 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保 |
| 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于上述第（一）项、第（三）项至第（五 项担保事项时，可以豁免提交股东大会审议。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务 第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务 或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 情形。 股东会在审议前款第（二）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，属于上述第（一）项、第（三）项 至第（五）项担保事项时，可以豁免提交股东会审 议。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露 义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》或章程规定董事会人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》或章程规定董事会 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 |
| 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 | 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 |
| -- | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会负责召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全 体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后1 0日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 | 0%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。 |
| -- | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。 |
| -- | 第六节股东会的召开 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程规 定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 |
| -- | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持 表决权过半数的同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会的股东所持表 决权过半数的同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 |
| -- | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会决议，实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票 选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表 决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如 下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有 公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司有表决权股份总数的1％以上的股东 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会决议，实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事候选人的提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数的1％以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并 持有公司有表决权股份总数的1％以上的股东提名 并由董事会提交深圳证券交易所对其任职资格和独 立性进行审核。 |
| 提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所 对其任职资格和独立性进行审核。 （三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或 合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提 名。 非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监 事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作 提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候选人按 上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会， 由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大 会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进 行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主 方式进行。 | 非独立董事候选人、独立董事候选人应在股东会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开 披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制 作提案并提交股东会表决。独立董事的选举应与其 他董事的选举分别进行。 职工代表董事的提名、选举通过职工代表大会等民 主方式进行。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 |
| 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。 | 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事和高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1 /2。 公司设立一名职工代表董事，由公司职工代表大会 或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除 下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前 拟辞职的董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司 章程的规定继续履行职责。 出现第（一）项情形的，公司应当在两个月内完成补 选。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司董事会将在2个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期 限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘 密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董 事的保密义务应持续至该秘密成为公开信息之日。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的 |
| 期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公 司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信 息，董事的保密义务应持续至该秘密成为公开信息 之日。 | |
| -- | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| -- | 第二节董事会 |
| 第一百零七条 董事会由七名董事组成，设一名董事长，其中三名为 独立董事。 第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设一名董 事长，其中三名为独立董事。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 | 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议 第一百三十七条 公司董事会设置提名、战略、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百一十二条 | 第一百一十三条 |
| 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除《上市规则》规定应当由股东大会批准的交 易事项，以下交易事项应由董事会决议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1 0%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1 000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上50％以下，且绝对金额超过100 万元。 上述项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的，应当提交股东大会审议。 （三）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 （一）除《上市规则》规定应当由股东会批准的交 易事项，以下交易事项应由董事会决议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上50％以下，且绝对金额超过1 00万元。 上述项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （二）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生 的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金 额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 （三）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席 |
| （四）公司发生除本章程第四十一条规定的提供担保 （含对子公司担保）事项外，其他担保由董事会作出 且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体 董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意，设立独立董事的，并经全体独 立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决 议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董 事会成员追偿。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交 易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规定 的，从其规定。 | 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （四）公司发生除本章程第四十七条规定的提供担 保（含对子公司担保）事项外，其他担保由董事会 作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全 体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意，并经独立董事专门会议 审议通过。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项 决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议 的董事会成员追偿。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券 交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性 规定的，从其规定。 |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事选举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达 传真、电话、电子邮件；通知时限为：不少于会议召 开前五日。经全体董事一致同意，通知时限可不受本 条款限制。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 达、传真、电话、电子邮件；通知时限为：不少于 会议召开前五日。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| -- | 第三节独立董事 |
| -- | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 |
| 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| -- | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 |
| 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 | |
| -- | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| -- | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 |
| -- | 第一百三十条 |
| 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 | |
| -- | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 |
| 程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| -- | 第四节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。 |
| -- | 第一百三十四条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员 的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集 人（即主任委员），审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。 |
| -- | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 |
| 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 | |
| -- | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百三十八条 独立董事专门会议就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 |
| 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东所在单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 | 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董 事会须在根据年度股东大会召开后两个月内审议通过 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红 |
| 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| -- | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 |
| -- | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| -- | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 |
| -- | 第一百六十三条 |
| 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 | |
| -- | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、 传真或公告形式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| -- | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国 证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一 种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 | 第一百八十三条 |
| 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。 |
| -- | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在至少一种中国证 监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。 |
| -- | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 | 第一百八十八条 |
| 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 |
| -- | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于6 0日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家 |
| 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 | 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在台州市市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则 |
| 第二百条 本章程在经公司股东大会批准后生效。 | 第二百零八条 本章程在经公司股东会批准后生效。 |
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。在股东大会审议通过后，公司董事会或董事会指定人员将办理相关工商变更、备案登记手续。
上述变更、备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议
特此公告
浙江宏鑫科技股份有限公司董事会
2025年8月27日
中财网