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沪宁股份(300669):独立董事专门会议工作制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 23:25:44 中财网 |
独立董事专门会议工作制度
第一条为进一步规范杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）的有关规定，制订本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深交所业务规则和《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行独立判断。
第四条公司独立董事根据需要不定期召开独立董事专门会议，会议应于会议召开前三天通知全体独立董事。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五条独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话会议等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第六条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）发出通知的日期。
第七条独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门会议进行讨论和审议。
第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议作出的书面意见须经全体独立董事过半数同意。表决方式包括举手表决或投票表决等。
第十条以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对审议事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由，并记载于独立董事专门会议的会议记录中。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后新颁布或修改法律法规、中国证监会规范性文件、深交所业务规则及修改后的《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新颁布或修改法律法规、中国证监会规范性文件、深交所业务规则及修改后的《公司章程》的规定执行。
第十五条本制度经公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释、修订。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2025年8月25日
中财网