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沪宁股份(300669):董事会专门委员会工作制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 23:25:44 中财网 |
董事会专门委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司独立董事工作细则》的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 各专门委员会行使《公司章程》及本制度赋予的各项职权，对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。
第七条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由董事长兼任。
第八条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数（至少一名应为会计专业人士）；设召集人一名，由独立董事（会计专业人士）担任。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会成员。
第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数；设召集人一名，由独立董事担任。
第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数；设召集人一名，由独立董事担任。
第十一条 公司董事会办公室负责处理各专门委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
第三章 职 责
第十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五）董事会授权的其它事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（六）对以上事项的实施进行检查。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十五条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所业务规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十六条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深交所业务规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十九条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由
第二十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 议事规则
第二十二条 各专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
其他委员会根据需要不定期召开会议。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十四条 各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。
会议议程由召集人确定。
第二十五条 审计委员会召开定期会议时，应当于会议召开前五天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。各委员会召开临时会议时，应当于会议召开前三天通知全体审计委员会成员；情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知各委员会秘书。
委员中的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十七条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员过半数以上通过方为有效。
第二十八条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
第二十九条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第三十条 各专门委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，并由出席会议的委员和记录人签字。
第三十一条 各专门委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。
（三）会议议程。
（四）委员发言要点。
（五）决议及表决结果。
第三十二条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第三十三条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第三十四条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。
第三十五条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十六条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第三十七条 战略委员会的工作程序是：
（一）证券与投资部门提出属于本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。
（二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。
第三十八条 审计委员会的工作程序是：
（一）财务部应于审计委员会召开会议前提供下列资料：
1、公司相关财务报告。
2、内外部审计机构的工作报告。
3、外部审计合同。
4、公司对外披露信息情况。
5、公司重大关联交易协议及审计报告。
6、其它相关资料。
（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实。
3、公司对外披露的财务报告、内部控制评价报告及定期报告等信息是否客观真实。
4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价，公司财务负责人的聘请及解聘；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）对应当披露的关联交易的合法合规性作出决议，经独立董事事前认可后，提交董事会讨论。
第三十九条 提名委员会的工作程序是：
（一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东和人才市场广泛搜寻董事、高级管理人员的人选。
（二）详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料。
（三）征求被提名人的意见。
（四）召集提名委员会会议，对被提名人进行资格审查。
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天，向董事会提交对董事、高级管理人员候选人的评议结果。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十条 薪酬与考核委员会的工作程序是：
（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：1、公司主要财务指标和经营目标完成情况。
2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况。
3、董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况。
4、公司薪酬分配计划及其依据。
（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。
（三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。
（四）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事会。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 附 则
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十二条 未尽事宜，按《公司章程》及其它相关规定办理。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
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