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沪宁股份(300669):《防范大股东及其关联方资金占用制度》2025年8月
| 时间：2025年08月26日 23:25:47 中财网 |
防范大股东及其关联方资金占用制度
第一章总则
第一条为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“大股东及其关联方”）占用杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称 “公司”）资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则，以及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条本制度所称大股东是指公司控股股东或实际控制人；
本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方使用的资金等。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第四条公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。
（一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的资产。
（二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
（三）财务独立。公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
（五）业务独立。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并采取有效措施避免同业竞争。
第二章防范资金占用的原则
第五条公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给大股东及其关联方使用：
（一）为大股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东控制的公司；
（三）委托大股东及其关联方进行投资活动；
（四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代大股东及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等监管规定和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第八条公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。
第三章防范资金占用的责任和措施
第九条公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，做好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理为副组长，成员由公司董事会审计委员会、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十三条公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。
第十五条公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。
当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第十六条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十七条公司大股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十八条审议对大股东及其关联方提供的担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会在审议为大股东及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条公司为大股东及其关联方提供担保的，大股东及其关联方应当提供反担保。
第四章责任追究及处罚
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
第二十一条公司或下属子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十二条公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本制度的解释权属于公司董事会。
第二十五条本制度自董事会批准后生效。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2025年8月25日
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