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沪宁股份(300669):章程修订对照表

 时间：2025年08月26日 23:25:48 中财网

原标题:沪宁股份:章程修订对照表

杭州沪宁电梯部件股份有限公司
《公司章程》修正案
经杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订后需经公司2025年第一次临时股东会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
增加该条款，以下条款序号相应调整第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产资产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。　
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务负责人（本公司 称财务总监）、董事会秘书、总工程师。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称 财务总监）、董事会秘书、总工程师。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股票，以人民币标 明面值。
第十九条公司成立时向各发起人发行股 份6,315万股，由下列发起人以净资产方式 认购全部股份：第二十条公司设立时向各发起人发行的股 份总数为6,315万股，面额股的每股金额为1 元，由下列发起人以净资产方式认购全部股份：
第二十条公司股份总数为19,270.5526 万股，公司的股本结构为：普通股 19,270.5526万股。第二十一条公司已发行的股份数为 19,270.5526万股，公司的股本结构为：普通股 19,270.5526万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，董事会决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 董事会可以在三年内决定发行不超过已 发行股份百分之五十的股份，但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象非发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 董事会可以在三年内决定发行不超过已发行 股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出 资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东 会表决。董事会作出发行新股的决议应当经 全体董事三分之二以上通过。该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事 会作出发行新股的决议应当经全体董事三分之 二以上通过。
第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，须 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 同意。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于该条第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于该条第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于该条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于该条第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于该条第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让，其中杭州沪宁投资 有限公司、杭州斯代富投资管理有限公司、 邹家春、邹雨雅持有的本公司股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起三年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应 当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对 股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及监管机构的相关规定。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当 符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转 让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管 机构的相关规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的或者有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形，卖出该股票不受六 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内 书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制 相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、 行政法规的规定。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定,并向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
增加该条款，以下条款序号相应调整第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照前款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
增加该条款，以下条款序号相应调整第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节股东会的一般规定第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
面报告。　
增加该条款，以下条款序号相应调整第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
增加该条款，以下条款序号相应调整第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
增加该条款，以下条款序号相应调整第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程、《关联交易管理办法》《对外投 资管理制度》《授权管理制度》等内部制度 规定应当由股东会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债 券、授权董事会对公司在三年内发行不超过 已发行股份百分之五十的股份（以非货币财 产作价出资的除外）作出决议外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程及公司内部制度规定应当由股东会决定 的其他事项。 公司股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保；第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过百分之七十； （五）最近十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其 他担保情形； 由股东会审议的对外担保事项，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东会审议。 股东会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；所称“公司及控股子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额和控股子公司对外担保 之和。保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 担保情形； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。由股东会 审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审议。 股东会审议前款第（二）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担 保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级 管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
增加该条款，以下条款序号相应调整第四十八条达到下列标准之一的对外投资 事项由公司股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计 算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人 民币5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元；
　4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过人民币5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 人民币500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算。
第四十三条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十九条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时（不足6人）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或公司董事会决议确定的其它合 适地点。 公司股东会采用现场会议形式召开的，将 设置会场。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将 在股东会通知公告中列明详细参与方式，股 东通过电子通信方式参加股东会的，视为出 席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个交 易日公告并说明原因。第五十条本公司召开股东会的地点为公司 住所地或公司股东会通知中确定的其它合适地 点。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在 股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过 电子通信方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告 并说明原因。
第四十六条公司召开股东会时应当聘请 律师就股东会以下事项出具法律意见并公 告：第五十一条公司召开股东会时应当聘请律 师就股东会以下事项出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节股东会的召集第四节股东会的召集
第四十七条股东会会议由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事 主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 监事会不召集和主持的，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召开股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。
第五十三条监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东会补充通知，公告第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
临时提案的内容。但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人应当将会议召开的时 间、地点和审议的事项在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。第六十条召集人应当在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 公司应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于两个工作日且不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五节股东会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六十四条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 股东通过网络投票参加股东会的身份由 深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所 认可的其他互联网投票系统确认。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　
第六十四条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。
第六十八条股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十九条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。独立董事应当向公司年度股东会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事应当作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的三分之二以上通过。
　　
第七十八条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、 解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）对本章程确定的利润分配政策进行调 整或者变更； （八）重大资产重组； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东第八十三条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。
会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十一条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联 交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东 之外的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决 的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项 涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东 会决议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决 权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通 过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。
第八十二条公司应在保证股东会合法、有 效的前提下，在召开现场会议的同时提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事、监事提名的 方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补第八十六条董事会换届改选或增补董事 时，董事会、单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以提名董事候选人；依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名非由职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由 现任董事会进行资格审查后提交股东会选 举。 第八十五条股东会就选举董事、监事进行表 决时，如拟选举的董事、监事的人数多于一 人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所 分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或 者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由 公司下次股东会补选。如二位以上董事或者 监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的，对该等得票使提名独立董事的权利，独立董事候选人提名 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法 规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条 件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 独立董事提名人应应当就其符合独立性和担任 独立董事的其他条件作出公开声明。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决，职工代表董事除外。股东会就选举两名 以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体程 序为：股东每一股份拥有与所选董事总人数相 同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选 人，也可集中票数选一个或部分董事候选人， 董事候选人数量多于拟选举的董事总人数的， 最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件决 定董事。 公司非独立董事和独立董事的选举实行分 开投票，分别计算。
相同的董事或者监事候选人需单独进行再次 投票选举。　
第八十七条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在会议结束之后 立即就任。第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十九条公司董事会不设由职工代表 担任的董事。 董事由股东会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任，任期届满以前可 以由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设职工代表董事1人，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所业务规则及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所业务规则及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东；第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所业务规则及本章程规定的其他勤 勉义务。 董事执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百零三条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百零四条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任 期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用 掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近 业务。其他义务的持续期间不少于二年。第一百零五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技 术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技 术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续 期间不少于二年。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零五条未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。第一百零六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，第一百零七条未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议 股东会予以撤换；因此给公司造成损失的， 该董事应当承担赔偿责任。司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。
第一百零七条独立董事的任职条件、提 名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事 宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定及本章程和《独立董事工作细则》的规 定履行职责的有关规定执行。第一百零八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零八条公司设董事会，对股东会 负责。 第一百零九条董事会由九名董事组成， 设董事长一人。董事会成员中包括三名独立 董事。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。第一百零九条公司设董事会，董事会由九名 董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三 名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事长，聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十一）制订公司的基本管理制度；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事长；决定聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意，对因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份做出决议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。公司不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长、总经理等行使。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制；战略委员会负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议；提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委 员会负责制定公司董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意，对因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份做出决议。 （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所业务规则、本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项 进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
　值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10％以上。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 上述交易涉及对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠、证券及衍生品投资等事项的还 应当遵守公司制定的对外投资管理制度、对外 担保管理制度、关联交易管理办法、证券投资 与衍生品交易管理制度中的相关规定。董事会 在上述制度中建立严格的审查和决策程序，超 过董事会决策权限的事项必须在履行审查、决 策程序后报股东会批准。
第一百一十四条董事会设董事长一人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。第一百一十七条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会 会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 三日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由 时，可以口头、电话等方式随时通知召开会 议，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达或邮件（包括电子邮 件）；通知时限为：原则上为会议召开前3天， 但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随 时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说 明。
第一百二十一条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。但公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份事项应有三分 之二以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 对于公司担保事项、财务资助，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。第一百二十条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为： 采用举手或书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资第一百二十二条董事会召开会议和表决采 用：举手表决或投票表决，或以传真等方式通 讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、
料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备） 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在 会议结束后作成董事会决议，交参会董事签 字。传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会 议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开 现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事 会决议，交参会董事签字。
第一百二十四条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事 不得委托非独立董事代为投票。第一百二十三条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
第一百二十五条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签 名。董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。第一百二十四条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于十年。
增加该条款，以下条款序号相应调整第三节 独立董事
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
　者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百二十八条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
　议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
　支持。
增加该条款，以下条款序号相应调整第四节 董事会专门委员会
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成 员和召集人由董事会选举产生。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十四条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十五条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 召开定期会议时，应当于会议召开前五天以邮 件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成 员；召开临时会议时，应当于会议召开前三天 通知全体审计委员会成员；情况紧急，需要尽 快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集 和主持，召集人不能履行或者不履行职务的， 由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员 召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。
　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十六条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国 务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有 规定的，从其规定。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十七条战略委员会成员和召集人 由董事会选举产生。战略委员会由五名董事组 成，其中独立董事两名；设召集人一名，由董 事长兼任。战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大 投资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）董事会授权的其它事宜及相关法律法 规中涉及的其他事项； （六）对以上事项的实施进行检查。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十八条提名委员会成员和召集人 由董事会选举产生。提名委员会由三名董事组 成，其中独立董事应当过半数；设召集人一名， 由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员 和召集人由董事会选举产生。薪酬与考核委员 会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数；
　设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十八条公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和总工程师为公司高级管理人员，均由 董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理二名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条本章程第九十八条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；第一百四十四条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百四十七条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条副总经理、财务总监作为 总经理的助手，根据总经理的指示负责分管 工作，对总经理负责并在职责范围内签发有 关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理、财务 总监可受总经理委托代行总经理职权。第一百四十八条副总经理、财务负责人作为 总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工 作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业 务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理、财务负 责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十八条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的 控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员 擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应 撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成 损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百五十一条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
　造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会本章节内容全部删减，以下条款序号相应调整
第一节监事本章节内容全部删减，以下条款序号相应调整
第二节监事会本章节内容全部删减，以下条款序号相应调整
第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度与利润分配第一节财务会计制度
第一百五十四条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前六个月结束之日起二个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向深圳证券交易所 报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告， 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外， 不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司违反《公司法》规定向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金弥补亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第一百五十九条利润分配原则：公司本 着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司资金需求以及持续发展的原则，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持 利润分配政策的连续性和稳定性。 利润分配方式：公司利润分配可采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采 用现金分红进行利润分配。公司分配现金股 利，以人民币计价和支付。公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 现金利润分配的期间间隔、条件及最低比 例：在符合现金利润分配条件情况下，公司 原则上每年进行一次现金利润分配；在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金利润分 配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 当公司当年可供分配利润为正数，且无重 大投资计划或重大现金支付发生时，公司每 年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的百分之十五。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之 一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、第一百五十七条利润分配原则：公司本着重 视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金 需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连 续性和稳定性。 利润分配方式：公司利润分配可采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用 现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以 人民币计价和支付。公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例： 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每 年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 当公司当年可供分配利润为正数，且无重大 投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的百分之十五。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之 一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十，且超过伍千万
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的百分之五十，且 超过伍千万元。 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的百分之三十。 3. 公司当年经营活动产生的现金流量 净额为负。 利润分配股票股利的条件及最低比例：在 满足现金股利分配的条件下，若公司营业收 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股 本规模及股权结构合理的前提下，可以在提 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票 股利分配预案。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，根据上述原则提出当年利润分配方案， 并区分下列情形： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到百 分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到百 分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到百 分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 利润分配需履行的决策程序：进行利润分 配时，公司董事会应当先制定分配预案；公 司董事会审议通过的公司利润分配方案，应 当提交公司股东会进行审议。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。元。 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十。 3. 公司当年经营活动产生的现金流量净 额为负。 利润分配股票股利的条件及最低比例：在满 足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股 权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配 预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述 原则提出当年利润分配方案，并区分下列情形： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 利润分配需履行的决策程序：进行利润分配 时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事 会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司 股东会进行审议。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利 但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期 报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。公司当 年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会 应当在定期报告中披露未进行现金利润分配 的原因以及未用于现金利润分配的资金留存 公司的用途，并由公司独立董事对此发表相 关的独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；有关利润分配政策调整的议案由 董事会制定，独立董事及监事会应当对利润 分配政策调整发表独立意见；调整利润分配 政策的议案经董事会审议后提交股东会以特 别决议审议，公司应安排网络投票等方式为 社会公众股东参加股东会提供便利，充分反 映股东的要求和意愿。违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事 会审议后提交股东会以特别决议审议，公司应安 排网络投票等方式为社会公众股东参加股东会 提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
第一百六十条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百五十八条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百五十九条公司内部审计构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部 审计机构负责人的考核。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百六十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百六十一条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百六十二条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百六十三条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十九条公司召开股东会的会议 通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件 方式进行。第一百七十一条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件 方式进行。本条内容删减，以下条款序号相应调整
第一百七十四条公司在符合中国证监会 规定条件的媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登公司公 告和其他需要披露的信息。第一百七十五条公司指定符合中国证监会 规定条件的媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一百七十五条公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合 并，被合并的公司不需经股东会决议，但应 当通知其他股东，其他股东有权请求公司按 照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议；但是， 本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。第一百七十六条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百七十七条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日第一百七十八条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
内通知债权人，并于三十日内在符合中国证 监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。权人，并于三十日内在指定披露上市公司信息的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在符合中国证监 会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统上公告。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在指定披露上市公司信息的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在符合 中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的 最低限额。第一百八十二条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定披露上 市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，可以按照股东持有股份 的比例相应减少股份，也可以不按照持股比例 减资、仅有部分股东减资而其他股东不参与减 资。
公司依照本章程第一百五十七条规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本的百分之五十前，不得分配利润。第一百八十三条公司依照本章程第一百五 十六条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定 披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本的百分之五十前，不得分配利润。
公司违反本章程及《公司法》相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，第一百八十四条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
增加该条款，以下条款序号相应调整第一百八十五条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百八十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百八十四条公司因本章程第一百八 十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十九条公司因本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务；第一百九十条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在符合 中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十一条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在指定披露上 市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分 配给股东。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第一百九十四条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十二条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第一百九十七条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则第十一章附则
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；持有股份第二百零一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保 总额之和。的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百零二条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第一百九十八条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。第二百零三条本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“不足” 不含本数。第二百零四条本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。
第二百零一条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零六条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。（未完）