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恒玄科技(688608):信息披露管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 23:46:21 中财网 |
信息披露管理制度
第一章总则
第一条 为保障恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管
理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等有关法律、法
规、规范性文件及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，结合公司实际情
况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
5%
（一）公司控股股东、实际控制人和持股 以上的大股东；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（四）公司其他高级管理人员；
（五）公司核心技术人员；
（六）公司各部门以及下属控股子公司、分公司及其负责人、负有
信息披露义务的部门和人员；
（七）参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；
（八）其他负有信息披露义务的人员和机构。
以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。
第二章 信息披露工作的基本原则
第三条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（十九） 中国证监会规定的其他事项。
（二十） 中国证监会、上交所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合
上市公司履行信息披露义务。
公司的控股子公司、参股公司发生本条规定的重大事件，可能对公
司证券及衍生品种交易产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地
披露部分信息，不得有重大遗漏。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第九条 公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻
发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投
资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第十一条 公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。
第十二条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上
市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确
实充分的证据。
第三章应当披露的信息与披露标准
第一节 一般规定
第十三条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十四条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息
披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊披露。公司公告应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容
与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易
所报告并披露。
公司及其他信息披露义务人可以将信息披露文件刊登于其他报刊和
网站，但披露内容应当完全一致，且披露时间不得早于证券交易所
和符合中国证监会规定条件的报刊和网站的披露时间。
第二节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报
告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上交所的规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每
个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
年度报告、中期报告、季度报告应当载明的内容，应符合《信息披
露管理办法》的相关规定。第一季度季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。
公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新
产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以
及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项
目、费用化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资
规模、应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响
的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧
导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程
未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服
务价格下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量
下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发
生重大不利变化；
（五）其他重大风险。
第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实
际情况。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
务数据。
第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，投资者尚未得
知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十三条未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属
公司相关的未公开信息：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员应当知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公
司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响
事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条董事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织进行信息披露。
知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国
证监会和上交所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十六条公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司应当保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董
事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权不得
对外发布任何公司未公开重大信息。
第二十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相
关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在
信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向上交所报告。
第六章 董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第二十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中
国证监会、证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证
券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事
项。
第三十条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十一条公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十三条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务
信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董
事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审
议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书
负责组织定期报告的披露工作。
第三十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所
需要的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息。
第三十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第三十六条董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第三十七条董事会办公室对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第八章 未公开信息的保密、内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十八条公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述
人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在
该等信息公开披露之前向第三人披露。
第三十九条公司与特定对象进行信息沟通前，应按照本规定第四条的规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时
的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。
第四十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十一条公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不
得透露或者泄露未公开重大信息。
第四十二条公司内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司相关事项的提案股东（如有）及其董事、监事、高级管
理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海交易所规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第四十三条公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第四十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。对财务管理和会计核算内部控制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督
情况。
第四十六条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资
项目等进行风险分析。
第十章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第四十七条公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书
审核后，必要时，提交董事长进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
第十一章 （六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第四十八条公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何
机构和个人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说
明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有
投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主
要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束
后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第四十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或
已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
及时向上交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应
当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转
让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第五十条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，
避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，
并由专人对参观人员的提问进行回答。
公司因特殊原因需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统
计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大
信息时，应当及时向上交所报告，根据上交所规定履行信息披露义
务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手等签署保密协议，保
证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议
他人买卖该公司股票及衍生品种。
第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十一条董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记
录等资料原件，保管期限不得少于十年。
第十三章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十二条公司控股子公司的信息披露事宜，参照公司的本制度执行。
公司控股子公司发生本制度第三条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规
定履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十三条公司控股子公司及参股公司发生本制度第三条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他
负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董
事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十四条公司的董事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出
机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处
罚，包括但不限于给予公司内部通报批评、警告、责令改正并作检
讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、经济处罚、解除劳动合
同等处分。
第五十五条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。
第十五章 附则
第五十六条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交
所相关规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
第五十七条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本制度所称经理系指公司总经理，本制度所称副经理系指公司副总
经理，本制度所称财务负责人系指公司财务总监。
第五十八条本制度自股东会批准通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。
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