|
恒玄科技(688608):股东会议事规则 （2025年8月修订）
| 时间：2025年08月26日 23:46:25 中财网 |
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定和要求，制定本规则。
第二条 公司召开股东会时适用本规则。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、高管人员、股东会的有关工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第二章 股东会的职权
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。股东会应当在《公司法》、公司章程、公司《对外担保管理制度》等规定的范围内行使职权。
第六条 除非法律、行政法规或中国证券监督管理委员会另有规定，本规则第五条规定的股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召开时间
第七条 股东会分为年度股东会年会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
第九条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告上海证监局及上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 独立董事、审计委员会或股东提议召开临时股东会
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海市证监局和上海证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海市证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东会通知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数过半数作出裁决。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六章 股东会的通知
第十九条 召集人应当在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第二十条股东会会议通知应包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的:
详细资料，至少包括以下内容
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，并应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作经历或兼职情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七章 出席股东会的股东资格认定和登记
第二十四条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人或委派代表或执行事务合伙人或委派代表委托的代理人出席会议，执行事务合伙人或委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或委派代表依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或合伙企业的，应当加盖法人或合伙企业印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事长、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八章 股东会的召开
第三十二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明
第四十条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释或说明，有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由:
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将显著损害股东共同利益；
（三）涉及公司商业秘密；
（四）其他重要事由。
第四十一条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第九章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十三条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。公司可以在章程中规定股东权利征集制度的相关安排。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。与该关联事项有关联关系的股东或者其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说
明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十五条 股东会就选举二名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制，采取累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前文所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实施累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十八条 若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，会议主持人应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并在计票结果上签字。
第五十二条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十五条 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东会以普通决议通过。
第五十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交金额连续12个月内超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）担保金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）股权激励计划;
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别说明。
第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海市证监局及上海证券交易所报告。
第六十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体落实；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十四条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十六条 股东会可以根据法律、行政法规、公司章程规定授权董事会行使相关权利。
第十章 股东会记录
第六十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十一章 其 他
第六十九条 本规则作为公司章程的附件，由董事会制订，自公司股东会批准通过之日起生效。
第七十条 本规则的修订由董事会草拟报股东会批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第七十一条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第七十二条 本规则的解释权属于董事会。
中财网