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恒玄科技(688608):取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分内部制度
| 时间：2025年08月26日 23:46:26 中财网 |
原标题:恒玄科技:关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分内部制度的公告
恒玄科技（上海）股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公
司章程》及修订、制定部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会、调整董事会人数及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分内部制度的议案》,现将相关内容公告如下：一、关于取消监事会、调整董事会人数的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为6名，其中非独立董事3名、独立董事2名、职工代表董事1名。
公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件、公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、变更公司注册资本的情况
2024年10月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司股份总数由普通股12,003.4708万股变更为普通股12,004.5559万股；公司注册资本由12,003.4708万元人民币变更为12,004.5559万元人民币。前述变更已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应修订《公司章程》和办理工商变更登记事宜。自上述变更至今，公司注册资本和股本总数发生如下变化：
公司完成了2024年年度利润分配及资本公积转增股本和2022年限制性股票激励计划第三个归属期的股份登记工作，公司股份数由120,045,559股增加至168,366,223股，公司注册资本由120,045,559元变更为168,366,223元。
三、公司章程修订情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。本次章程修订内容详见附表。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订、制定公司部分管理制度的情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对或拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否提交股 东大会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《内部审计管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 13 | 《投资者关系管理办法》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 15 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 16 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 17 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《股权激励管理制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 | 制定 | 否 |
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会
2025年8月27日
附表：《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护恒玄科技（上海）股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海 证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其 他有关规定（以下简称“法律、行政法规”）， 制订本章程。 | 第一条第一条 为维护恒玄科技（上海）股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》和其他有关规定（以下简称“法 律、行政法规”），制定本章程。 |
| 第六条公司注册资本为12,004.5559万元人 民币 | 第六条公司注册资本为16,836.6223万元人 民币 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| - | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 |
| 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 | 可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东 董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 |
| 第十三条公司的经营宗旨：依托优秀的研发团 队及技术实力，为智能无线音频等AIOT市场 | 第十四条公司的经营宗旨：依托优秀的研发团 队及技术实力，研发超低功耗无线计算SoC 芯片，构建万物互联的智慧生活。 |
| 开发高性能的主控平台芯片，并致力于成为全 球最具创新力的半导体公司。 | |
| 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。 |
| 第十九条中的“宁波梅山保税港区千碧富企业 管理合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税 港区百碧富企业管理合伙企业（有限合伙）” “宁波梅山保税港区亿碧富企业管理合伙企业 （有限合伙）”、“宁波梅山保税港区万碧富企 业管理合伙企业（有限合伙）” | 依次替换为第二十条中的“宁波梅山保税港区 千碧富创业投资合伙企业（有限合伙）”、“宁 波梅山保税港区百碧富创业投资合伙企业（有 限合伙）”、“宁波梅山保税港区亿碧富创业投 资合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税港 区万碧富创业投资合伙企业（有限合伙）” 增加“公司设立时的股份总数为90,000,000 股、面额股的每股金额为1元。” |
| 第二十条公司股份总数为12,004.5559万股， 均为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为 16,836.6223万股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的10%。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 |
| 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 | 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年 内决定发行不超过已发行股份百分之五十的 股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东 会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新 股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以 上通过。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是 有下列情形之一的除外：。。。。。。 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 。。。。。。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是 有下列情形之一的除外：。。。。。。 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； 。。。。。。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份的，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 | 第二十六条公司收购本公司股份的，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 |
| 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 | 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应 遵照执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 | |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。。。。。。。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本 公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。。。。。。。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 |
| 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起15日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本条的规定。 | |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 |
| 所持表决权数。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监 事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； | 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 | |
| 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。 | |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 | |
| 删除 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 | |
| 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 | |
| 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 | |
| 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 | |
| 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 | |
| 款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众 | |
| 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 | |
| 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任 | |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定担保事 项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划 （十二）审议公司在1年内购买、出售重大资 产，涉及的资产总额或成交金额连续12个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司与关联人发生的交易（提供 |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定担保事项 （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划 （十五）审议公司在1年内购买、出售重大资 产，涉及的资产总额或成交金额连续12个月 | |
| 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议公司与关联人发生的交易（提供 担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 关联交易； （十七）审议因董事会审议关联交易事项时 出席董事会的非关联董事人数不足三人的事 项； （十八）审议公司发生的下列交易（提供担保 除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 的资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万元 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本章程或公司各项内部制度规定应 当由股东大会决定的其他事项。 | 担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 关联交易； （十四）审议因董事会审议关联交易事项时 出席董事会的非关联董事人数不足三人的事 项； （十五）审议公司发生的下列交易（提供担保 财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 的资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万元 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本章程或公司各项内部制度规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 新增 | 第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 |
| 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额累计超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）为关联人提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程规定需经股东 大会审议通过的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其余股东按所享有 的权益提供同比例担保的，可以豁免前述第 （一）至（三）项的规定。 董事会审议其权限范围内的担保事项时，除应 当经全体董事过半数通过外，必须经出席董事 会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 | 第四十八条公司发生“提供担保”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 提交经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内向他人提供担保的金额 累计超过公司最近一期经审计总资产的30% （五）为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （六）上海证券交易所或本章程规定需经股东 会审议通过的其他担保情形。 公司股东会审议本条第一款第（四）项担保时 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其余股东按所享有 的权益提供同比例担保，不损害公司利益的 可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三 项的规定，但是本章程另有规定除外。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个 交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现 破产、清算或者其他严重影响其偿债能力情形 的，公司应当及时披露。 如公司发生违规担保行为（如未按照本章程规 定履行审议程序），应及时披露，并采取合理 有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公 司损失，维护公司及中小股东利益，并追究有 |
| 关人员责任。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人 提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半 数通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的 同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担 保等有效措施。 | |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大 会：。。。。。。 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会 审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会：。。。。。。 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时 （五）审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会 审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会会议通知指定的地点。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或日常办公地或股东会会议通知指定 的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。公司还可以根据 有关规范性文件的规定提供网络或其他方式 为股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还可以根据有关规范性文件的规定提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 | |
| 出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决 | |
| 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 | |
| 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 | |
| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： 。。。。。。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： 。。。。。。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事 长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 | 第五十三条股东会会议由董事会召集，董事长 主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，审计委员会应当及时召集和主 持；审计委员会不召集和主持的，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委 |
| 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 | 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程六十条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15日前 （不包括会议召开当日）以公告方式通知各股 东。 | 第六十二条召集人将在年度股东会召开20日 前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15日前（不 包括会议召开当日）以公告方式通知各股东 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。 |
| 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 | |
| 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的 | |
| 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， | |
| 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3：00。 | |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 | 第六十五条发出股东会通知后，无正当理由 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 | 第六十六条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 |
| 权委托书和持股证明。 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人 委派代表或委派代表委托的代理人出席会议 执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示 本人身份证、能够证明其具有资格的有效证 明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、执行事务合伙人出具 的书面授权委托书。 | 托书 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人 或代表或执行事务合伙人或代表委托的代理 人出席会议，执行事务合伙人或代表出席会议 的，应出示本人身份证、能够证明其具有资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、执行事务合伙人或代表依 法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构 股东的，应加盖机构单位印章。 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权委托的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 | |
| 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 | |
| 新增 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 |
| 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 | 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。如股东大会议事规则与《公司章程》存 在相互冲突之处，应以《公司章程》为准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准 如股东会议事规则与《公司章程》存在相互冲 突之处，应以《公司章程》为准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条除涉及公司商业机密外，董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 | 第七十八条除涉及公司商业机密外，董事、高 级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见建议以及相应的答复说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规及本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规及本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名并保证会议记录内容真实 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证证券交易所报告。 | 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证证券交易 所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十七条股东大会议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项必须经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产，涉 及的资产总额或成交金额连续十二个月内累 计计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%的公司对外担保 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十五条下列事项必须经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产，涉 及的资产总额或成交金额连续十二个月内累 计计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （五）向他人提供担保的金额担保的金额连续 十二个月内累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%的公司对外担保 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 |
| 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 。。。。。。 | 第八十六条股东（包括股东代理人）以以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 。。。。。。 |
| 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议中应当说明非关联股东的表决情 况。 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其 他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。与该关联事项有关 联关系的股东或者其授权代表可以出席股东 会，并可以依照会议程序向参加会议的股东阐 明其观点，但在投票表决时，必须回避，股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表 决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股 东与关联交易事项的关联关系进行解释和说 明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数过半数通过；如 该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 上通过。 |
| 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断。审议关联交易事 项，关联关系股东的回避和表决程序如下： | |
| （一）公司董事会或其他召集人应根据相关法 | |
| 律、行政法规的规定，对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断； （二）与股东大会审议的事项有关联关系的股 东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系并主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时 大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联 股东与关联交易事项的关联关系进行解释和 说明； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； | |
| （五）关联股东的回避和表决程序应计入当次 股东大会会议记录。 | |
| 新增 | 第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的 |
| 前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东 会提供便利。 | |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进 行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。股东大会就 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。股东会就选举董事进行表决时 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出。提名人提出提名董 事候选人提案的，最迟应在股东会召开10日 以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同 时提交本章程第六十五条规定的有关董事候 选人的详细资料。 股东会就选举二名以上独立董事进行表决时 应当实行累积投票制，采取累积投票方式选举 董事的，应当披露每名候选人所获得的选举票 数以及是否当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实施累积投票制时，会议主持人应 当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董 事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表 决票数的计算方法和选举规则；董事会应当根 据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选 票。该选票应当标明：会议名称、董事候选人 姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数 累积投票时的表决票数、投票时间。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 选举监事进行表决时，可以实行累积投票制 | |
| （同时选举两名以上监事的，应当实行累计投 票制）。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 | 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股 东或者其代理人在股东会上不得对同一事项 的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决 | 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，会议 主持人应当指定2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由2名股东 代表与1名监事代表与律师共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，会议主 持人应当推举2名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权（证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外）。 。。。。。。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权（证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外）。 。。。。。。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别说明。 | 第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会 会议结束后开始。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会通过相关决议 时就任，但股东会决议另有规定的除外。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代 | 第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 |
| 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。 | 工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提 交股东会审议。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 | |
| 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露信息真实、准确、完整 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本章程或公司相关议事规则的规定 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 当自上述事项发生之日起六十日内完成补选 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本章程或公司相关议事规则的规定 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 当自上述事项发生之日起六十日内完成补选 | |
| 新增 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在离职后2年内仍然有效。其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 |
| 免除或者终止。 | |
| 新增 | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任。董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除 | |
| 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法 | |
| 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。 | |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负 责。 | 第一百一十三条公司设董事会，对股东会负 责。 |
| 第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中设 董事长1人，副董事长1人，独立董事3名 | 第一百一十四条董事会由6名董事组成，其中 设董事长1人，副董事长1人，独立董事2名 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券以及证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； | |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 | （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、股东会 及本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事 长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，授 权内容应当明确具体，且应以书面的形式作 出。《公司法》等相关法律法规或者本章程规 定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 经理等行使。 |
| 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 | 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会 拟定，经股东大会批准后实施。如董事会议事 规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程 为准。 | 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会 拟定，经股东会批准后实施。如董事会议事规 则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为 准。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）在不违反法律、法规和本章程其他规定 的情况下，就公司发生的购买或出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购 买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租 入或租出资产、委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受 让研发项目、签订许可使用协议、对外捐赠等 交易（提供担保除外）事项达到下列标准之一 的，董事会的决策权限如下： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； (2)交易的成交金额占上市公司市值的10%以 上； | |