晶丰明源(688368):上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明 ........................................................................................................... 2 第二章 释 义 ........................................................................................................... 4 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 5 第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 6 第五章 本次限制性股票的授予情况 ....................................................................... 8 一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................................... 8 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ....................... 9 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 11 一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 11 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 12 第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 13 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在晶丰明源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶丰明源全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶丰明源提供，晶丰明源已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶丰明源及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶丰明源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、晶丰明源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年 8月 8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于 2024年 8月 9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 三、2024年 8月 9日至 2024年 8月 18日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 8月 22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 四、2024年 8月 27日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024年 8月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2024年 8月 27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 六、2025年 8月 26日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 第五章 本次限制性股票的授予情况 一、限制性股票预留授予的具体情况 （一）预留授予日：2025年 8月 26日 （二）预留授予数量：54.54万股 （三）预留授予人数：53人 （四）预留授予价格（调整后）：27.78元/股 （五）股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票 （六）激励计划的有效期、归属期和归属安排： 1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
2、本激励计划的预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 4、本激励计划预留部分尚有 0.085万股未授予，由公司作废。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 1、鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有 2名激励对象自愿放弃其激励8月 27日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。对本激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 216名调整为 214名，限制性股票的数量由 273.9250万股调整为 273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由 219.1400万股调整为 218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由 54.7850万股调整为 54.6250万股。 2、经公司 2024年年度股东大会审议通过，公司 2024年年度利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司 2024年年度权益分派已于 2025年 4月 29日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2024年限制性股票激励计划的授予价格进行了相应调整，由 28.28元/股调整为 27.78元/股。 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项无需提交股东大会审议。公司对本激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本激励计划预留份额为 54.6250万股，本次授予 54.5400万股，剩余未授予0.0850万股。上述剩余未授予部分限制性股票由公司作废。 除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2025年 8月 26日为预留授予日，以 27.78元/股（调整后）的授予价格向 53名激励对象授予 54.54万股限制性股票。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年 8月 26日 中财网
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