ST云动(000903):关联交易管理办法（2025年8月）
关联交易管理办法 二〇二五年八月 目 录 第一章总则···································································································2 第二章关联方··································································································2 第三章关联方资金往来的管理············································································3 第四章关联交易的管理······················································································4 第五章罚则··································································································10 第六章附则··································································································11 第一章总则 第一条 为进一步规范昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的要求，以及本公司《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及其控股子公司。本办法所称控股子公司指公司通过股权或其他权益性投资形成的下属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的50％以上的控股子公司。 第三条 涉及关联交易决策事项的审核、预计、实施、监督、信息披露等事项的，适用本办法。 第四条 公司及控股子公司应采取有效的措施防止关联方以各种形式占用或转移公司及下属公司的资金、资产及其他资源。 第五条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易事项的信息披露由公司董事会秘书负责管理，证券事务办公室协助办理有关具体事项。 第六条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易管理工作实行董事长负责制。公司控股子公司应参照本办法的有关规定管理各自的关联交易事项。 第七条根据公司章程及有关制度规定，对应由公司独立董事专门会议发表意见的关联交易，需经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 第二章关联方 第七条 本办法所称关联方，按《深圳证券交易所股票上市规则》及财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》的有关规定执行，主要包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第九条 公司与第八条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第十条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，具有第八条或第十条规定情形之一的。 第十二条 公司各部门在处理相关业务时，应参照本办法确定公司各关联方，并按照实际情况及时更新，保证公司各关联方能够得到及时、准确的确认。 第十三条 公司及控股子公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占用公司及控股子公司的资金。 第十四条 公司及控股子公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和支出。 第十五条 公司及控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （三）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （五）中国证监会认定的其他方式。 第十六条 公司审计部门为关联方资金占用情况的内部监督机构，应在每半年度末对关联方资金占用情况进行专项审计并出具专项审核报告。该专项审核报告应报送董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。涉及资金占用问题的，应立即整改并对相应责任人作出处罚。公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四章关联交易的管理 第一节关联交易的内容及披露标准 第十七条 本办法所指关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十八条 公司及控股子公司拟与关联方发生关联交易应执行以下规定：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应由业务部门向证券事务办公室提交资料，证券事务办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定将有关事项上报深圳证券交易所并公告；公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （二）公司拟与关联方达成的关联交易总额在300万元(含300万元)至3000万元之间(不含3000万元)且占本公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应由业务部门向证券事务办公室提交资料，由证券事务办公室根据相关规定提请董事会秘书召开公司董事会，审议有关关联交易事项，董事会审议通过后方可签署有关协议，券交易所并公告； （三）控股子公司拟与关联方达成的关联交易总额在300万元(含300万元)至3000万元之间(不含3000万元)且占本公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，须在交易前向证券事务办公室报告，并经上市公司履行相应决策程序后相关协议方可生效，在关联交易有关协议或合同签订后及时将有关情况报告公司，由证券事务办公室办理对外披露事宜； （四）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易（提供担保除外）总额高于3000万元（含3000万元）且高于本公司最近经审计净资产值的5%的，应向证券事务办公室提交书面资料，由证券事务办公室根据相关规定提请召开公司董事会、股东会审议有关关联交易事项，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定将有关事项上报深圳证券交易所并公告。有关协议在股东会通过后方可生效。如关联交易涉及收购、出售资产的，申请人还应向公司提供被收购、出售资产的专项审计报告或评估报告。 第十九条 公司及控股子公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条。 第二十条 公司及控股子公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但仍应按有关规定履行相应的报告或审批程序：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联方同等交易条件，向本办法第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二节关联交易的预计、审批、监控及披露流程 关联交易是指由于日常生产经营、科研所需的，可以预计的，持续性发生的关联交易；其他关联交易是指除持续性关联交易之外的偶发性的关联交易。 第二十二条 持续性关联交易的日常管理分为预计、审批、监控、信息披露四个环节。 （一）持续性关联交易的审核、预计主责部门为证券事务办公室。除按照公司正常业务管理流程对日常关联交易进行管理、合同审核外，应充分审查关联交易的对方资质、履约能力；比较关联交易价格与市场价格后审慎判断关联交易的必要性。 （二）凡属持续性关联交易，应由证券事务办公室在披露上一年年度报告之前编制当年年度预算，经董事会、股东会审核后实施。公司生产、科研、市场、采购、分子公司管理等相关部门，应根据证券事务办公室的要求向其报送本公司及控股子公司关联交易预计所需的相关资料。凡属年度预算内的关联交易，可与关联方签署框架性协议。 （三）关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。与关联方签订的日常关联交易协议的期限不应超过三年。 （四）财务部每月末应分类统计关联交易金额，计划、采购、分子公司管理等相关部门应按照证券事务办公室的需要提供相关数据，并配合统计。财务部应将统计确认后的数据通知证券事务办公室，由证券事务办公室负责与年初预算数核对，一旦发生超出年初预算的可能，负责预计本年度可能超出预计的关联交易金额并说明原因，并负责提交董事会、股东会审议后执行。 第二十三条 公司及控股子公司拟与关联方发生的偶发性关联交易，应按如下程序进行审批： （一）对拟发生的交易，公司职能部门或控股子公司相关责任人应根据本办法判断关联关系，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应首先根据实际需要征询公司发展计划、财务、审计等相关职能部门对关联交易有关事项的意见，报部门主管领导书面同意后向证券事务办公室提交关联交易书面申请或报告，并附送相关资料，包括但不限于以下内容： 2、政府或主管部门批文(如需要)； 3、关联方情况(包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务、一年又一期的财务状况等)及关联关系； 4、交易及其目的的具体说明； 5、交易的标的、价格及定价政策； 6、关联方在交易中所占权益的性质及比重； 7、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； 8、交易对公司或控股子公司的影响； 9、如涉及关联方或他方向公司或控股子公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，申请人应当对该等款项收回或成为坏账的可能做出判断和说明； 10、公司要求的其他事项。 （二）证券事务办公室应按照董事会决策议案标准及信息披露标准对相应报告进行审核并提交董事会秘书审核。董事会秘书审核后，按照公司相关制度提交办公会或董事会、股东会审议。 （三）公司关联交易金额达到第十八条第（三）款标准的，应提交公司董事会审议。控股子公司拟发生的关联交易按其《公司章程》规定履行相关的审批程序，其关联交易金额达到第十八条第（三）款标准的，应提交本公司董事会审议。 （四）证券事务办公室应将相关材料提交独立董事并经公司独立董事专门会议审议审议通过后，提交董事会审议。 （五）公司董事会会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议.本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 对方直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十条第（四）项的规定）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （六）关联交易金额达到第十八条第（四）款标准的，应由董事会提交股东会审议。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。本办法所称关联股东包括： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 （七）证券事务办公室根据本办法有关规定将关联交易事项或董事会决议、股东会决议文件报送深圳证券交易所审核后对外披露。 （八）关联交易申请方根据办公会意见、董事会决议或股东会决议办理关联交易协议签署等相关事项。 止之日起一个工作日内向公司董事会报告交易实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况、投资情况)。如关联交易批准后一个月内未完成实施工作的，应立即向公司说明原因、进展情况、下一步计划等。 第五章罚则 第二十五条 公司及控股子公司如违反本办法的规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低。相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。公司及控股子公司被关联方占用的资金的清偿应遵循以下原则： （一）原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 （二）严格控制关联方以非现金资产清偿占用公司及控股子公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的资金，应当遵守以下规定： 1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易。不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 2、公司或控股子公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 4、关联方以资抵债方案须经公司股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十六条 公司及控股子公司如违反本办法的规定，未履行审批和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。 第二十七条 公司及控股子公司及其董事、总经理等高级管理人员违反本办法规定的，应依法追究法律责任。 第六章附则 第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规等的有关规定执行。 第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十条 本办法经由公司董事会负责解释、修改。 第三十一条 本办法自颁布之日起实施。 中财网
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