拾比佰(831768):第五届董事会第十二次会议决议
证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2025-036 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年8月25日 2.会议召开地点：珠海市金湾区平沙镇怡乐路181号D栋二楼会议室 3.会议召开方式：现场+通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年8月14日以邮件、即时通讯等方式发出 5.会议主持人：董事长杜国栋先生 6.会议列席人员：公司监事会人员及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事杜半之先生、罗晓云女士因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2025年半年度报告及摘要》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《公司章程》等相关文件要求，公司编制了《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：2025年半年度报告》（公告编号：2025-037）《拾比佰：2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-038）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于取消监事会、修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》的相关条款进行修订。在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第五届监事会仍将严格按照相关法律、法规继续履行原监事职权。 公司对外出租位于珠海市金湾区红旗镇厂房内、与厂房结构相结合的定制化设备（如行吊设备等）供租户使用，现需修改经营范围，增加机械设备租赁、租赁服务等相关内容。 具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：关于取消监事会、修改公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-039）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合《公司章程》修订情况，公司制定并修订部分内部管理制度。 本议案下设如下32个子议案： 3.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：股东会议事规则》（公告编号：2025-040）。 3.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：董事会议事规则》（公告编号：2025-041）。 3.03 《关于修订<承诺管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：承诺管理制度》（公告编号：2025-042）。 3.04 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：利润分配管理制度》（公告编号：2025-043）。 3.05 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：独立董事工作制度》（公告编号：2025-044）。 3.06 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-045）。 3.07 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：股东会网络投票实施细则》（公告编号：2025-046）。 3.08 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：累积投票制实施细则》（公告编号：2025-047）。 3.09 《关于修订<关联交易内部控制及决策制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：关联交易内部控制及决策制度》（公告编号：2025-048）。 3.10 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：对外担保管理制度》（公告编号：2025-049）。 3.11 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：对外投资管理制度》（公告编号：2025-050）。 3.12 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：募集资金管理制度》（公告编号：2025-051）。 3.13 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-052）。 3.14 《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-053）。 3.15 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披 露的《拾比佰：独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-054）。 3.16 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-055）。 3.17 《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：投资者关系管理办法》（公告编号：2025-056）。 3.18 《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：信息披露事务管理办法》（公告编号：2025-057）。 3.19 《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-058）。 3.20 《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-059）。 3.21 《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-060）。 3.22 《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-061）。 3.23 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-062）。 3.24 《关于修订<总经理工作制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：总经理工作制度》（公告编号：2025-063）。 3.25 《关于修订<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》，具体内容详见 公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-064）。 3.26 《关于修订<内部审计制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：内部审计制度》（公告编号：2025-065）。 3.27《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-066）。 3.28《关于修订<舆情管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：舆情管理制度》（公告编号：2025-067）。 3.29《关于修订<子公司管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的公司《拾比佰：子公司管理制度》（公告编号：2025-068）。 3.30《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：信息披露暂缓与豁免管理制度》（公告编号：2025-069）。 3.31《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-070）。 3.32《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-071）。 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议（其中子议案3.01至3.15尚需提交股东会审议，子议案3.16至3.32无需提交股东会审议）。 （四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司取消监事会及监事设置，监事会相关职权由董事会审计委员会行使。为实现公司的战略规划，优化公司战略布局，规范公司内部治理，公司拟调整组织架构。具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-072）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 1.议案内容： 根据公司经营发展及审计业务需要，公司拟更换会计师事务所，聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：拟变更2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-073）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议，董事会审计委员会对公司聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构发表了同意的明确意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-074）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《珠海拾比佰彩图板有限公司第五届董事会第十二次会议决议》； （二）《珠海拾比佰彩图板有限公司第五届董事会审计委员会第十三次会议决议》。 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 董事会 2025年8月26日 中财网
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