拾比佰(831768):董事会议事规则
珠海拾比佰彩图板股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律、法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订《公司章程》的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执行。 第七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （六）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 第八条 有下列情形之一的，董事长应在10日以内召集临时董事会会议： （一） 十分之一以上有表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上的董事联名提议时； （三） 二分之一以上独立董事提议时； （四） 审计委员会提议时； （五） 《公司章程》规定的其他情形。 第九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理、董事会秘书列席会议；财务总监、副总经理可根据实际需要列席会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第二十三条规定书面委托其他董事代为出席。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第二章 会议提案规则 第十二条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 第十三条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 第十四条 按照本规则第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。需要提交股东会审议的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十五条 董事会提案应符合下列条件： （一） 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二） 议案必须符合公司和股东的利益； （三） 有明确的议题和具体事项； （四） 必须以书面方式提交。 第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东； （二） 任何一名董事； （三） 审计委员会； （四） 总经理、财务总监、董事会秘书。 上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第十七条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。 第三章 会议通知和签到规则 第十八条 董事会定期会议在召开10日以前书面、邮件（含电子邮件）或即时通讯等方式通知全体董事。 第十九条 临时董事会会议在会议召开5日以前由专人送出、特快专递、传真、即时通讯或者电子邮件方式等方式通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议的书面会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 紧急情况下，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项： （一） 代理人的姓名； （二） 代理事项； （三） 授权范围和有效期限； （四） 委托人的签名或盖章等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第二十五条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。 第四章 会议议事和表决规则 第二十六条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集。 第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事会表决票应当包括以下事项： （一） 董事会届次、召开时间及地点； （二） 董事姓名； （三） 需审议表决的事项； （四） 投同意、反对、弃权票的方式指示； （五） 其他需要记载的事项。 与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 经出席会议全体董事同意，表决亦可以举手的方式进行。受其他董事委托代为投票的董事，应分别明确表示自己及委托董事的举手表决结果。 第二十九条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十一条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。 第三十二条 董事与董事会决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第三十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理、董事会秘书外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。会议表决时，列席会议人员应当退场。 第三十四条 董事会会议采用举手表决、记名投票或者电子通讯方式进行表决。每名董事享有一票表决权。 董事会定期会议和临时会议分为现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开。 本条所称以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十六条 每一审议事项的投票，应当从出席会议的董事中至少选举两名董事参加清点，并由一名董事进行监督，清点人代表应当当场公布表决结果。 第三十七条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。 第三十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》、《公司章程》或股东会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。 经股东会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。 第五章 会议记录 第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 会议签到簿、授权委托书、表决票（如有）、记录、纪要、决议等文字资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第四十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十四条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后2个工作日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第六章 董事会决议的执行 第四十五条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第七章 附 则 第四十七条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十九条 本规则经公司股东会审议通过后生效施行。 第五十条 本规则由董事会负责解释。 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 董事会 2025年8月26日 中财网
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