拾比佰(831768):董事会薪酬与考核委员会工作细则
珠海拾比佰彩图板股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.21《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选委员人数。因委员辞职或被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董事会应尽快选出新的委员。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。 第三章 薪酬与考核委员会的职权 第九条 薪酬与考核委员会行使以下职权： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其它事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。 第四章 薪酬与考核委员会的议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员召集并主持。非主任委员也可以提议召开临时会议。主任委员收到提议后十天内，召集和主持临时会议。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开七日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议事由和议题； （三）发出通知的日期。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十五条 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议决议上签名。 薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用即时通讯或网络方式进行，并由参会委员在会议决议上签名。 第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。出席会议的非关联委员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本工作细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务。 第五章 附 则 第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本工作细则由董事会负责解释。 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 董事会 2025年8月26日 中财网
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