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力王股份(831627):关联交易管理制度
| 时间：2025年08月26日 00:01:58 中财网 |
广东力王新能源股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东力王新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.05：修订《关联交易管理制度》；议案表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东力王新能源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东力王新能源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广东力王新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（四）在就关联交易进行表决时，关联股东和关联董事应按照公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则的规定予以回避；
（五）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司的合法权益，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，必要时应聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织,及其一致行动人；
（五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列企业受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该企业的法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的。
中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易事项
第十条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易；
（十三）日常经营范围内发生的可能造成资源或义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:
（一）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
2、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
3、通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的回避措施
第十七条 公司关联方与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人或能对交易对方施加重大影响； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并主动回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，不得被计入此项表决的法定人数。
第二十条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人或能对交易对方施加重大影响； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。
第二十一条 关联股东的回避措施为：关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出申请关联股东回避。关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第五章 关联交易的审议和决策
第二十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署或加盖公章后生效。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第二十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，该股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联方进行第十条第（一）项所列购买或者出售资产，以及第（十三）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序：
（一）对于经股东会或者董事会审议批准且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按公司章程和本制度提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额按公司章程和本制度提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用公司章程的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额所涉及事项根据公司章程的规定履行相应审议程序并披露。
第二十五条 公司与关联方进行的下述交易，可以免于按照关联交易的程序进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者公开拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司关联交易的决策权限如下：
一、公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（除提供担保外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产 2%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相同的交易的金额应当累计计算；已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本款第（一）项规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，如预计金额达到本款第（一）项规定的标准，应提交股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露；
（三）除《公司章程》另有禁止性规定外，董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《上市规则》的相关规定执行。
二、公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。
（三） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度可能发生的日常关联交易总金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
根据《上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上市规则》有关规定执行。
第二十七条 对涉及本制度第二十六条规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；应当披露的关联交易应当先召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十八条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第二十六条所确定的权限和程序审议确认后签署。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东情况，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当回避发生争议时，由出席股东会的其他股东所持表决权过半数决定；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。
关联股东不得代理其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。
第六章 关联交易的价格
第二十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第三十条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家定价的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第三十一条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第三十二条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予以调整： 1、某项交易的国家定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日起开始生效；
2、某项交易的国家定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或在指导价格范围内合理确定交易价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有异议时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第七章 附 则
第三十三条 本制度中所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数，“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，均不含本数。
第三十四条 本制度所称控制，含共同控制，所称控制人，含共同控制人。
第三十五条 本制度由董事会拟定或修改，经股东会批准后生效。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
广东力王新能源股份有限公司
董事会
2025年 8月 26日
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