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[担保]力王股份(831627):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月26日 00:02:07 中财网 |
广东力王新能源股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东力王新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.11：修订《对外担保管理制度》；议案表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东力王新能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广东力王新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《广东力王新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等各有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前五个工作日向公司进行申报，并在其董事会或股东会做出决议当日通知公司证券部履行相关信息披露义务。对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属控股公司不得对外提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。
第八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，下列对外担保行为，还须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%的担保。
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后方可提交股东会进行审议。
第十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司董事会有权决定公司章程第四十九条规定以外的公司及公司控股子公司对外担保事项。
第十二条 公司董事会作出同意本制度第十一条规定之应由董事会决定之担保的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一） 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三） 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 提供的材料真实、完整、有效。
第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案（如有）。
第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，可以包括但不限于：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 财务部认为必需提交的其他资料。
第十七条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行风险评估，在形成结论性意见后报送董事会秘书。
第十八条 公司董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。对于董事会审议的对外担保事项，公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第二十一条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事不足 3人时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保提交公司股东会审议。
第二十二条 证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十三条 公司对外担保构成应披露的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十六条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），公司总经理、董事长、董事会秘书、过半数的独立董事、董事会、审计委员会有权定期或不定期查阅。
第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作： （一） 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力；
（二） 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三） 如发现被担保方的财务状况出现恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，及时向公司董事会汇报，并提出建议；董事会在收到汇报后应当采取有效措施，将损失降低到最小程度；
（四） 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五） 提前通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十八条 被担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十九条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司担保信息的披露工作按照公司章程、公司《信息披露事务管理制度》及法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。
第三十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产、清算、分立、解散及其它严重影响还款能力情形的。
第三十五条 公司董事会、董事会秘书、财务部应采取必要措施，在有关公司担保信息依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。
第六章 附 则
第三十六条 本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定为准。
第三十七条 本制度中的“以上”，包含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度由董事会拟定或修改，经股东会批准后生效。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
广东力王新能源股份有限公司
董事会
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