台基股份(300046):国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第二季度持续督导意见
声明 2025年6月20日，湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“公司”）发布《关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告》，根据公告，长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”或“收购人”）与公司实际控制人邢雁先生及其他29名自然人（以下简称“出让方”）、襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）签署的《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托协议》及《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》。 出让方向长江产业集团转让新仪元5,767,590股股权（对应新仪元5,767,590元注册资本，占新仪元股权比例为32.0369%），并将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.7949%）对应的表决权委托给长江产业集团行使，同时将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.7949%）质押给长江产业集团。 若本次权益变动顺利实施，长江产业集团成为新仪元的控股股东，从而取得公司的控制权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人由邢雁先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任本次收购之财务顾问。2025年6月20日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为2025年6月20日至收购完成后12个月，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责。 本持续督导意见基于的前提是上述资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读上市公司相关公告、信息披露文件等重要文件。 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 2025年6月20日，台基股份发布《关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告》，根据公告，长江产业集团与公司实际控制人邢雁先生及其他29名自然人、新仪元签署的《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托协议》及《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》。出让方向长江产业集团转让新仪元5,767,590股股权（对应新仪元5,767,590元注册资本，占新仪元股权比例为32.0369%），并将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.7949%）对应的表决权委托给长江产业集团行使，同时将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.7949%）质押给长江产业集团。 （二）本次权益变动公告情况 2025年6月20日，台基股份披露了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。 （三）上市公司权益变动实施情况 由于本次权益变动尚需履行的程序包括： 1、湖北省国资委批复； 2、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中（如需）；收购人正按要求履行上述审批程序，在前述审批程序完成前，上市公司的权益变动未能实施。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：上市公司的权益变动正按相关法律法规要求履行审批程序，权益变动在相关审批程序完成前未能实施。 二、关于收购人及上市公司规范运作情况 （一）关于收购人、上市公司是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定 本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则等公司治理制度，制定了财务管理制度、内部审计制度以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。 经审阅上市公司披露信息，未发现收购人、上市公司违反上市公司治理和内控制度的相关规定。 （二）提供担保或者借款情况 经审阅上市公司披露信息，台基股份不存在为长江产业集团及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺及落实后续计划的情况 （一）收购人公开承诺的履行情况 2025年上半年，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中的公开承诺待权益变动实施后履行，暂无履行义务。 根据公开资料及相关调查，本财务顾问认为，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中的公开承诺待权益变动实施后履行，暂无履行义务。 （二）收购人后续计划的落实情况 2025年上半年，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中公告的后续计划待权益变动实施后落实，暂无落实义务。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中公告的后续计划待权益变动实施后落实，暂无落实义务。 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第二季度持续督导意见》）签章页财务顾问主办人： 邓毅 王庆鸿 杨军民 国联民生证券承销保荐有限公司 2025年 月 日 中财网
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