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派特尔(836871):利润分配管理制度
| 时间：2025年08月26日 00:06:19 中财网 |
珠海市派特尔科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
珠海市派特尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订并制定公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.08：《修订<利润分配管理制度>》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
珠海市派特尔科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善珠海市派特尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《珠海市派特尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定利润分配政策。
根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第三章 利润分配政策及其审议程序
第六条 公司利润分配原则和政策为：
（一）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、审计委员会成员和社会公众股东的意见，但不得损害公司持续经营能力。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司当前的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可进行中期分红。
（三）利润分配的条件和现金分红政策：公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司累计可供分配利润为正值；
④未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。
（四）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配方式的实施：公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配的信息披露：如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第七条 利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。
（二）公司审计委员会应当对利润分配方案审议并出具意见。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准，独立董事应当对此发表独立意见；股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。
第八条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。
第九条 公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关要求和规定。
第四章 利润分配监督约束机制
第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十二条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，股东会应当以特别决议程序审议通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十四条 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。
第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，由公司股东会审议通过之日起生效实施。
珠海市派特尔科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 26日
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