天罡股份(832651):第五届董事会第八次会议决议
威海市天罡仪表股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 26日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 16日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长付涛先生 6.会议列席人员：全体监事、高管 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长付涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会办理工商变更登记手续。 具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-048）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-049）。 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-050）。 2.03《关于修订<信息披露管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-051）。 2.04《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-052）。 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-053）。 2.06《关于修订<承诺管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-054）。 2.07《关于修订<利润分配管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-055）。 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-056）。 2.09《关于修订<独立董事工作制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-057）。 2.10《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》,具体内容详见公司于2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-058）。 2.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-059）。 2.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-060）。 2.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-061）。 2.14《关于修订<内部审计工作制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内部审计工作制度》（公告编号：2025-062）。 2.15《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-063）。 2.16《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-064）。 2.17《关于修订<总经理工作细则>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-065）。 2.18《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-066）。 2.19《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-067）。 2.20《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》,具体内容详见公司于2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-068）。 2.21《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》,具体内容详见公司于2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-069）。 2.22《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-070）。 2.23《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-071）。 2.24《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-072）。 2.25《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-073）。 2.26《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-074）。 2.27《关于制定<子公司管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《子公司管理制度》（公告编号：2025-075） 2.28《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》（公告编号：2025-076）。 2.29《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事津贴制度》（公告编号：2025-077）。 2.30《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》,具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《累积投票制度实施细则》（公告编号：2025-078）。 2.31《关于修订<网络投票实施细则>的议案》,具体内容详见公司于 2025年8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-079）。 2.32《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》,具体内容详见公司于2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-080）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 2.01、2.02、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.15、2.19、2.28、2.29、2.30、2.31需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议） （三）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 1.议案内容： 根据公司经营发展及审计业务需要，经与致同会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告和内部控制审计机构。 具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海市天罡仪表股份有限公司拟变更 2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-081）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2025年第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-082）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2025年第三次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任李晓志先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-084）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2025年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-047）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《威海市天罡仪表股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》 《威海市天罡仪表股份有限公司第五届董事会审计委员会 2025年第三次会议决议》 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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