天罡股份(832651):董事会秘书工作制度
威海市天罡仪表股份有限公司董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.16：《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会秘书的职权范围，规范董事会秘书的工作，威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第五条 公司董事会秘书可以由公司董事、高级管理人员兼任。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六条 董事会秘书在任职期间应按北京证券交易所的要求参加该所组织的董事会秘书后续培训。 第三章 董事会秘书的提名、选聘和更换 第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。 第八条 公司应在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第九条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第十条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及其他待办理事项。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第四条所规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）违反国家法律、行政法规、部门规章和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。 公司应在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十三条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第十四条 董事会秘书执行职务时违反法律法规、公司章程或股东会决议，给上市公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。 第四章 董事会秘书的主要职责 第十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第十六条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字；并保证会议记录真实、准确、完整。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告； （五）关注公司的媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复监管部门、北京证券交易所和督导机构的问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及北京证券交易所业务规则等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、北京证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北京证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、北京证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 第十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 第十九条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第五章 其他事项 第二十条 董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责并行使相应权力，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。 本制度由董事会负责解释和修改。 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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