天罡股份(832651):利润分配管理制度
威海市天罡仪表股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.07：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海市天罡仪表股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了完善威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第三章 利润分配政策 第五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司现金分红的条件和比例：在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营、可持续发展以及募投项目资金需求的情况下，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司未来十二个月内无重大支出事项或存在重大支出事项但经股东会审议通过的，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，公司进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 本制度所称重大资金支出，是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备或其他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。 （五）公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 第六条 利润分配方案的审议程序： 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事会需提交公司股东会审议。 公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 第七条 利润分配政策的调整 公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。 利润分配政策的制定和调整的议案在公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过并形成书面决议；公司审计委员会应对利润分配政策的制定和调整进行审议，应经过半数表决通过并形成书面决议。 利润分配政策的制定和调整经董事会和审计委员会审议通过后提交股东会审议，利润分配政策制定的议案应经出席股东会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应经出席股东会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第四章 利润分配监督约束机制 第八条 审计委员会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第九条 独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十一条 董事会在审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后，及时披露《权益分派预案公告》，并于实施方案的股权登记日前披露《权益分派实施公告》。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护，未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第十五条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 本制度自股东会审议通过之日起生效。 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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