天罡股份(832651):对外投资管理制度
威海市天罡仪表股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.12：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海市天罡仪表股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，控制投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： (一)新设立企业的股权投资； (二)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； (三)现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； (四)公司经营性项目及资产投资； (五)股票、基金投资； (六)债券、委托贷款及其他债权投资； (七)其他对外投资行为。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资业务。 第四条 公司对外投资应遵循的基本原则为：遵循国家法律法规和产业政策，符合公司的经营宗旨和发展战略，有利于提高公司核心竞争力和整体实力，促进资源的有效配置，提高资产质量，创造良好经济效益。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司的对外投资达到下列标准之一的，提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不足50%的； （二）对外投资的标的（如股权）最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且超过1000万元人民币的； （三）对外投资的标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元人民币的； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1000万元人民币的； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元人民币的。 第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元人民币； （三）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元人民币； （四）对外投资标的的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元人民币； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元人民币。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条的指标进行计算；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条的指标进行计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。其中，连续十二个月内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照《北京证券交易所股票上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告，由董事会作出决议后，提请股东会以特别决议审议通过。 第七条 交易标的为股权且达到本制度第五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 第八条 公司对外投资所涉相关额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准。 第九条 公司控股子公司无权批准对外投资，如公司控股子公司拟进行对外投资，应提前将方案及相关材料报送公司，在公司履行法定程序并获批准后由子公司实施。 第十条 对外投资的事宜若涉及关联交易，则应符合并优先适用《关联交易管理制度》的具体规定。 第三章 对外投资的决策和实施 第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十二条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第十三条 公司的对外投资需要经有关部门审批的，应依法取得该等审批。 第十四条 公司证券部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎做出判断，决定是否可以提交董事会或股东会审议。 第十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十六条 初审通过后，证券部门按项目投资建议书，负责对其进行调研论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，上报董事会。 第十七条 对需经股东会决策的投资项目，董事会在审议通过相关投资项目后，应将相关投资项目提交股东会审议。 第十八条 对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容： （一）项目的名称； （二）投资目的； （三）项目的投资金额、资金来源； （四）项目的投资方式； （五）投资合作方的基本情况（如适用）； （六）项目的市场分析及产业政策（如适用）； （七）项目的实施方案； （八）项目的财务分析和经济评价。 第四章 对外投资的实施与管理 第十九条 公司已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十一条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第二十二条 证券部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十三条 公司独立董事、审计委员会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十四条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止、终止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。 第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第二十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（如总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十七条 本制度规定的对外投资派出人员的人选由公司董事会决定。 第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十九条 当发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）投资项目经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）因不可抗力而使投资项目无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）本公司认为有必要的其他情形。 第三十条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望； （三）公司自身经营资金不足； （四）公司认为必要的其它原因。 第三十一条 公司对外投资的收回和转让必须符合《公司法》相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十三条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。 第三十五条 公司财务部门可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十六条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。 第三十七条 公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。 公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。 第三十八条 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第七章 重大事项报告及信息披露 第四十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第四十一条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时报送公司。 第四十三条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）公司认为应当报告的其他事项。 子公司董事会必须设置专职人员负责子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章 附则 第四十四条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度所述对外投资涉及到国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关规定的，应依法依据有关规定办理。 本制度自股东会审议通过之日起生效。 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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