天罡股份(832651):总经理工作细则
威海市天罡仪表股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.17：《关于修订<总经理工作细则>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海市天罡仪表股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本细则（以下简称“本细则”）。 第二条 公司设总经理一名，可根据需要设副总经理若干，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被北京证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第七条 本细则第五条、第六条适用于公司其他高级管理人员。 第八条 国家现任公务员不得兼任公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，不由控股股东代发薪水。 第九条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理（如有）、财务总监由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第十一条 公司解聘总经理及其他高级管理人员的程序如下： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定； （二）解聘公司副总经理（如有）、财务总监，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定； （三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。 第十二条 总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。 第十三条 总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 3 个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。 第三章 总经理的职权 第十四条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十五条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十六条 公司副总经理协助总经理工作，财务总监及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。其中，董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作制度》履行相关职责。 第十七条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第十八条 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十九条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同的签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目的进展情况； （五）生产经营中存在的问题及对策； （六）公司董事会会议决议执行情况； （七）公司其他经营情况。 报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工作。 第四章 总经理办公会 第二十条 总经理根据需要主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。 第二十一条 总经理办公会组成人员为总经理、其他高级管理人员等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。 第二十二条 总经理办公会应有明确的议题，并应至少提前一天向总经理办公会组成人员及其他与会人员发出通知。会议通知应包括：会议时间与地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。 第二十三条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名高级管理人员主持会议。 第二十四条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有重大突发性事件发生时。 第二十五条 以下议题应当列入总经理办公会议讨论： （一）公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案及总结； （二）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案； （四）拟定公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章制度； （六）提请董事会任免公司其他高级管理人员，以及任免董事会任免之外的其他管理人员； （七）执行董事会重要决策或经营管理中的重大事项； （八）拟订员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项； （九）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。 第二十六条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。 第二十七条 总经理办公会议的会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席成员姓名； （三）会议议题； （四）各成员发言要点； （五）会议决定。 第二十八条 总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应提请董事会审议。 第二十九条 总经理应当遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。 参加、列席会议的人员， 应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。公司总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 第五章 附则 第三十条 本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本细则由董事会负责解释和修订。 本细则自董事会审议通过之日起生效。 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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