天罡股份(832651):董事、高级管理人员薪酬管理制度
威海市天罡仪表股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管 理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.19：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海市天罡仪表股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为更好的促进威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）稳定持续的发展，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、《北京证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）董事，包括公司内部董事、外部董事及独立董事； （二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标与经济效益为出发点，结合公司发展阶段、行业特征，根据公司年度经营计划和分管工作的职责，进行综合考核，根据考核结果确定年度薪酬水平。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。 第五条 本制度所称薪酬是指公司董事、高管人员缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得税由公司代扣代缴。 第二章 薪酬管理机构 第六条 薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案或计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案或计划须报董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第七条 董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责、权限参考公司制定的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 第三章 薪酬标准 第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下： （一）独立董事：采取固定独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）非独立董事：对于在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事报酬；对于不在公司担任工作职务的董事，不在公司领取薪酬或津贴，但按《公司法》和《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。 （三）高级管理人员：其薪酬由基本工资、绩效奖金构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，逐月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。 第九条 经公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第四章 薪酬考核及实施程序 第十条 经营年度结束后，根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会直接或组建考核小组根据年度业绩指标、年度计划，结合公司董事、高级管理人员的年度总结，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对公司董事、高级管理人员进行绩效考核评定。 考核程序由薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。 第十一条 根据岗位绩效评定结果及本制度等有关规定，由公司董事会薪酬与考核委员会提出董事、高级管理人员的年度薪酬方案。 第十二条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，董事会薪酬与考核委员会应完成董事、高级管理人员的薪酬考核工作。 第十三条 基本工资按月平均发放，绩效工资进行按月预支，在会计年度结束并考核后按年结算发放。 第五章 约束机制 第十四条 高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效奖金： （一）严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的； （二）严重损害公司利益的； （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的； （四）被公司免职的人员或者个人擅自离职的； （五）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查； （六）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。 第十五条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。 第十六条 公司实行高级管理人员责任追究机制。对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或完不成经营管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。 第十七条 公司实行高级管理人员离任审计机制。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。高级管理人员在任期未满无正当理由辞职的，不按当年实际在职期计算其津贴、绩效奖金。 第十八条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括： （一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营； （二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响； （三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础； （四）其他薪酬与考核委员会认为的重大变化。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律法规及规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定执行。 第二十条 本制度自公司股东会审议通过。 本制度由公司董事会负责解释。 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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