天罡股份(832651):累积投票制度实施细则
威海市天罡仪表股份有限公司累积投票制度实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.30：《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海市天罡仪表股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为规范威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。 第二条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，公司股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。 第三条 公司股东会选举两名或两名以上的董事的，应当采取累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第四条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由职工代表大会选举产，不适用于本实施细则的相关规定。 第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的有关规定。 第七条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第八条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事候选人之外，满足以下条件的主体可在自公司发出董事会会换届选举的提示性公告后 10日内向公司提交新任董事候选人提案： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名，并由董事会提交北京证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。 第九条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，应当在该次股东会上进行解释和说明。 当符合任职资格的被提名董事候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第十条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十一条 单独或者合并持有 10%以上有表决权股份的股东对董事会不将其符合法定要求的候选人提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程序自行召集临时股东会。 第三章 累积投票制的投票原则 第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。 第十三条 累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十四条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一名或某几名董事候选人，也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。 第十五条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决方法如下： （一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票； （二）所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人； （三）股东拥有的表决权股份总数（票数）等于股东持有的股份数乘以应选董事人数。（举例说明：如股东拥有 100万股股份，假设本次选举应选非独立董事人数为 6名，则该股东对该项议案的表决权股份总数为 600万股，即 100万股×6＝600万股）； （四）股东应在选票的董事候选人表决数量栏填入给予董事候选人的表决权股份数（票数）。股东可以对每一名董事候选人投给与其持股数额相同的表决权股份数，也可以对某一名董事候选人投给其拥有的全部表决权股份数，或对某几名董事候选人分别投给其拥有的部分表决权股份数。（举例说明：如股东拥有 100万股股份，本次累积投票议案选举 6名非独立董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数为 600万股。该名股东可以将 600万股中的每 100万股平均给予 6名非独立董事候选人；也可以将 600万股全部给予其中一名非独立董事候选人；或者，将 200万股给予董事候选人甲，将 200万股给予董事候选人乙，其他董事候选人不予投票，等等）； （五）股东对某几名董事候选人集中行使了其拥有的全部表决权股份数后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权股份数。即股东给予董事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数。 （六）股东对某几名董事候选人集中行使的表决权股份数，多于其拥有的全部表决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃表决权；股东对某几名董事候选人集中行使的表决权股份数，少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。（举例说明：如股东拥有 100万股股份，本次累积投票议案选举 6名董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数为 600万股：(a)如该股东在其中一名董事候选人的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「600万股」后，则该股东的表决权股份数已经用尽，对其他五名董事候选人不再有表决权；如该股东对该项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为该股东于该项议案的表决全部无效；或(b)如该股东在董事候选人甲的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「100万股」，在董事候选人乙的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「200万股」，则该股东 300万股的投票有效，未填入的剩余 300万股为该股东放弃表决权）。 第十六条 非独立董事、独立董事应分开投票。具体操作如下： （一）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人； （二）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东会的独立董事候选人； 第四章 董事的当选原则 第十七条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。 在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/3时，则为当选董事。 在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权的股份总数 1/2以上表决权股份数（以未累积的股份数为准）的董事候选人人数超过应选董事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权股份数多者当选为董事。但如获得表决权股份数较少的两个或以上候选人的表决权股份数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选。 （二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若应选董事且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十八条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。 第十九条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每名董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第五章 累积投票制的特别操作程序 第二十条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第二十一条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的累积投票制度实施细则。 第二十二条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第二十三条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第六章 附则 第二十四条 本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本细则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。 本细则自股东会审议之日起生效。 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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