格利尔(831641):董事会提名委员会工作细则
格利尔数码科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 格利尔数码科技股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本子议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 格利尔数码科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《格利尔数码科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 本工作细则所称董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员指：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，过半数委员为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员人前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议，于会议召开三日前通知全体委员。 第十二条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托 书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十五条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则所称“以上”含本数。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 格利尔数码科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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