| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京
证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司章程指引》和其他国
家有关法律、行政法规、规章的规定，
结合公司的实际情况，制订本章程。 | 第一条 为维护格利尔数码科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他国家有关法律、行政法
规、规章的规定，结合公司的实际情
况，制订本章程。 |
| 第二条 格利尔数码科技股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》及其他法律法规和规范性文件的
规定，由徐州格利尔数码科技有限公 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系由徐州格利尔数码科技有限公
司整体变更成立的股份有限公司；在 |
| 司整体变更成立的股份有限公司。公
司的设立方式为发起设立。 | 徐州市政务服务管理办公室登记，取
得营业执照，统一社会信用代码
91320300788392512G。 |
| 第三条 公司在江苏省徐州市市场监
督管理局注册登记。 | 第三条 公司于2022年11月4日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1,207.50 万股，于
2022 年 12 月 2 日在北京证券交易所
上市。 |
| 第四条 公司注册名称：格利尔数码科
技股份有限公司（中文） | 第四条 公司注册名称：格利尔数码科
技股份有限公司 |
| 第五条 公司住所：徐州市铜山经济开
发区昆仑路格利尔数码科技工业园
（现昆仑路西、钱江路南） | 第五条 公司住所：徐州市铜山经济开
发区昆仑路格利尔数码科技工业园
（现昆仑路西、钱江路南）
邮政编码：221116 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司，公司类型为股份有限公司（上
市）。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
公司的董事长为代表公司执行事务的
董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| | 本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的法律文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事和高级管
理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”
是指公司的副总经理、董事会秘书及
财务负责人。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的法律文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书及财务负责人。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行公 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 |
| 平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
股份发行前的在册股东对增资的股份
发行无优先购买权。
公司发行的股份，以人民币标明面值。
每股面值为1元人民币。 | 平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十五条 公司股票采用记名方式。公
司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十六条 公司设立时的普通股总股
数为5,050万股，均为普通股。
公司 4 名发起人认购了公司的全部股
份，公司发起人认购的股份数及占股
本总额比例如下：
…增加出资方式，出资时间
公司股份总数为7507.5万股，均
为普通股。 | 第二十条 公司设立时的股份总数为
5,050 万股、面额股的每股金额为 1
元。公司的发起人、认购的股份数、出
资方式、出资时间具体如下：
…出资方式：净资产，出资时间：2013
年12月31日
第二十一条 公司已发行的股份数为
7,507.5万股，均为普通股。 |
| 第十七条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公 |
| | 司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第十八条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及行政
主管部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章及本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
公司股份的活动。公司因前款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因
前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 | |
| 第二十一条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十二条 公司依照第二十条规定
收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定收购本公司
股份的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定
收购公司股份后，属于第（一）项情形 |
| | 的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定收购本公司股份的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 |
| 第二十三条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让 。 |
| 第二十四条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五，所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上
市之日起12个月内不得转让或委托他 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 人代为管理。 | |
| 第二十五条 公司董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
30日内及季度报告公告前10日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起
算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称“重大事件”或“重大事
项”）发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。
上市公司控股股东、实际控制人在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，直
至公告日日终；
（二）本条第一款第（二）项、第（三）
项、第（四）项规定的期间。 | 删除 |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上股份
的股东，将其持有的本公司股票或者 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他 |
| 其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后6个月内买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第二十八条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质
押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的公
司股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十一条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 |
| 起诉讼。 | 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳所认缴的股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或 |
| 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。 | 者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| 第三十五条 持有公司 5%以上表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
做出书面报告。
第三十六条 公司应防止股东及关联
方通过任何方式直接或间接占用公司
的资金和资源，不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给股东及关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金
给股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向
股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托股东及关联方进行投资活
动；
（四）为股东及关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票；
（五）代股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和
资源。
公司严格防止股东及关联方的非
经营性资金占用的行为，并持续建立
防止股东非经营性资金占用的长效机
制。公司财务部门应定期检查公司与 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为； |
| 股东及关联方非经营性资金往来情
况，杜绝股东及关联方的非经营性资
金占用情况的发生。
第三十七条 公司控股股东及实际控
制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。公司的控股股东、实际控制人不
得利用各种方式损害公司和其他股东
的合法权益。控股股东及实际控制人
违反相关法律、法规及章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得
直接或间接从事（包括但不限于新设、
收购、参股、委托他人经营及接受他人
委托经营等方式）与公司主营业务构
成竞争性的同类型业务。
控股股东应严格依法行使出资人
的权利，不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款、担保
等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。 | （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： | 第四十五条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的股东
大会审议的交易事项；
（十三）审议批准本章程规定的股东
大会审议的担保事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产、投资金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议需股东大会决定的关联
交易； | （一）选举和更换非职工董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的股东会
审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上 |
| （十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司提
供担保的总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（五）为关联方提供的担保。
（六）中国证监会、北京证券交易所或
本章程规定的其他情形。
股东大会审议本条第（二）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司为关联人提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方 |
| 其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，应当回避而不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 | 应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可免于
本条第一款的规定履行股东会审议程
序。公司应当在年度报告和中期报告
中汇总披露前述担保。 |
| 第三十九条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一期经审计净资产绝对
值的50%以上，且超过5,000万元的;
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一期经审计净资产绝对
值的50%以上，且超过5,000万元的;
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。 |
| 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3,000万元
的交易，应当提交股东大会审议。
除提供担保等另有规定事项外，
公司进行上述同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用前述审议程序。已
经按照规定履行相关程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
本条规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
本条所称的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； | 上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述
的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计
算基础，适用本条规定。前述股权交易
未导致合并报表范围发生变更的，应
当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近1
年又 1 期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过
6个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过一年。相关审
计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。
除提供担保、提供财务资助和委 |
| （十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。 | 托理财等另有规定外，公司进行本条
规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续12个月累计计算的
原则，适用本条规定。已经按照本章规
定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次
等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条规定。
相关额度的使用期限不得超过12
个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不得超过投资额度。 |
| 第四十一条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资 | 第四十八条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。 |
| 助。
对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，以及公司与其合并报
表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以
外，可免于按照本章程的规定履行股
东大会审议程序。 | 公司提供财务资助，应当以发生
额作为成交金额，适用本条规定。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用前款规定。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，以及公司与其合并报
表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以
外，可免于按照本章程的规定履行股
东会审议程序。 |
| 新增 | 第四十九条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意。董
事会审议通过后应当提交股东会审
议，其中符合以下情形的，必须经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过：按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总 |
| | 资产30％的担保。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，相
关关联股东应回避表决。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第五十条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3,000万
元的交易，应当比照本章程有关需股
东会审议的交易的规定提供评估报告
或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市规
则》第7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情
形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北京证券交易所认为有必要
的， 公司应当按照第一款规定，披露
审计或者评估报告。 |
| | 经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过 6 个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过1年。
第五十一条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别提交董事会或者股东
会审议；如果在实际执行中预计关联
交易金额超过本年度关联交易预计总
金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项依据本章程提交董事会或者股东
会审议并披露。
第五十二条 公司与同一关联方（包括
关联自然人或关联法人）进行的交易，
以及与不同关联方（包括关联自然人
或关联法人）进行交易标的类别相关
的交易，在连续12个月内发生的交易
金额应当累计计算，并适用本章程规
定的关联交易审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易 |
| | 时，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司 | 第五十四条 有下列情形之一的，公司 |
| 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。从请求召开临时股东大会到股
东大会决议作出并公告前，召集股东
持股比例须持续不得低于10%。
在上述期限内不能召开股东大会的，
上市公司应当及时向公司所在地中国
证监会派出机构和北京证券交易所报
告，说明原因并公告。 | 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知中
明确的其他地点。股东大会应设置会
场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规或本章程规定提供网
络投票的方式。公司还可提供其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股 | 第五十五条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或股东会通知中明确
的其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召 |
| 东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十六条 公司召开股东会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会依法
召集。独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出 | 第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。 对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。 |
| 召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会应
当自行召集和主持。 | 第五十八条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后十日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的五日 | 第五十九条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请 |
| 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得提议召开
临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，提议股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应当在收到请求后五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 求的变更，应当征得提议召开临时股
东会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，提议股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应当在收到请求后五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
召开股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或者股东依法自
行召集股东大会的，上市公司董事会、
董事会秘书应当予以配合，并及时履
行信息披露义务。
在股东大会决议公告前,召集股
东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
董事会应当提供股权登记日的股
东名册。监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 |
| 第五十条 监事会或股东自行召集的 | 第六十一条 审计委员会或股东自行 |
| 股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。 | 召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会提案应当符合
下列条件：
(一)内容与法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定不相抵触；
(二)内容属于股东大会职权范围；
(三)有明确议题和具体决议事项。 | 第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。提案符合本章程要求的，召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
第五十三条 股东大会通知中未列明
或不符合法律法规和本章程规定的提 | 第六十三条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。提案符合本章程要求的，召集人应
当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提 |
| 案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五
日”的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。 | 第六十四条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五
日”的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十五条 本章程中书面通知的通
知方式包括：直接送达、电子邮件、邮
寄、传真或其他方式。
股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人可以不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号
码；
（六） 股东大会采用通讯、网络方式
或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明通讯、网络方式或其他方
式的表决时间及表决程序。 | 第六十五条 股东会的通知包括以下
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号
码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络方式投票的开始时 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。
股东大会网络方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个交易日且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个交易日且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将补
充披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门处罚和北京证券交易所惩戒。
除采取累积投票选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十六条 股东会拟讨论非职工董
事选举事项的，股东会通知中将补充
披露非职工董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门处罚和北京证券交易所惩戒。
除采取累积投票选举董事外，每位非
职工董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无 | 第六十七条 发出股东会通知后，无正 |
| 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并详细说明原因。 | 当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并详细说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第五十九条 公司股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，依照有关法律、法规、部
门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条 公司股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，依照有关法律、法规、部门
规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人 |
| 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十四条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十五条 股东大会由董事会召集，
董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
监事会召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召 | 第七十六条 股东会由董事会召集，董
事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
审计委员会召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。 |
| 集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第六十六条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十七条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十八条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第六十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十九条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； | 第八十一条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； |
| （二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | （二） 会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。股东大会会
议记录由董事会秘书负责。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。
会议记录应当与现场出席股东的
会议登记册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并由董事会秘书保存，保存期限不少
于十年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议
登记册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十二条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施 | 第八十三条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快 |
| 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。 | 恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权多于三分之二通过。 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权多于二分之一通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权多于三分之二通过。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 公司年度预算方案、决算方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 公司年度预算方案、决算方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； | 第八十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； |
| （三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股份；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | （三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十六条 股东（包括代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司
持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第七十七条 董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以 | 第八十七条 股东（包括代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一 |
| 公开征集股东投票权。征集投票权应
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或变相有偿方式
进行。 | 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集投票权应向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，禁
止以有偿或变相有偿方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联
交易事项时，有关联关系的股东应当
回避，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数，当出席会议全体股东
均为关联方的除外。会议需要关联股
东到会进行说明的，关联股东有责任
和义务到会如实作出说明。有关联关
系的股东回避和不参与投票表决的事
项，由会议主持人在会议开始时宣布。
股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。 | 第八十八条 股东会审议有关关联交
易事项时，有关联关系的股东应当回
避，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，应通过多种形式
向中小投资者做好议案的宣传和解释
工作，并通过各种途径和方式，包括提
供通讯平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外 |
| 管理人员以外的人订立将公司全部或
重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 的人订立将公司全部或重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人应当在股东大会会议召开
前作出承诺，同意接受提名，承诺所披
露的董事、监事候选人资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事、监事职
责。股东大会审议选举董事、监事的提
案，应当采取累积投票制。董事会应当
向股东通报候选董事、监事的简历和
基本情况。 | 第九十条 非职工董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。股东会
选举二名以上董事时应当实行累积投
票制度。
前述累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。获选董事分别按应选
董事人数依次以得票较高者确定。
非职工董事候选人的提名权限和
程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
有表决权股份1%以上的股东有权提名
非独立董事候选人。
（二）董事会、单独或者合并持有公司
股份 1%以上的股东可以提名独立董事
候选人。前述规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他
可能 影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
（三）公司在发出关于选举董事以及
独立董事的股东会会议通知后，持有
或合并持有公司有表决权股份总数 1%
以上的股东提出关于提名非职工董事
候选人的临时提案的，应在股东会召
开10日之前向召集人提出并应同时提 |
| | 交本章程第六十六条规定的有关董事
候选人的详细资料。召集人在接到上
述股东的董事候选人提名后，应尽快
核实被提名候选人的简历及基本情
况，由董事会对候选人资格审查后提
交股东会审议。
（四）董事会向股东会提名非职工董
事候选人的，应以董事会决议作出。
（五）依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
（六）职工代表董事候选人可由公司
职工通过职工代表大会进行提名，并
由公司职工通过职工代表大会、职工
大会等民主投票的方式选举产生，无
需提交股东会审议。 |
| 第八十二条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。对同一事项有
不同提案的，股东或其代理人在股东
大会上不得对同一事项的不同提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决议
外，股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决。 | 第九十一条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。股东在股东会上
不得对同一事项的不同提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能做出决议外，股东
会不应对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十三条 公司股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并 | 删除 |
| 披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事
项。 | |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十四条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 | 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决 |
| 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权查验自己的投
票结果。 | 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权查验自己的投
票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况负有保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况负有保密
义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当列明
出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及所占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项 | 第九十九条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及所占公司有表决权股份总数的比 |
| 提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第一百条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在股东会会议
结束后立即就任。新任董事就任时间
自股东会决议作出有关董事选举决议
之日起计算，至本届董事会任期届满
之日为止。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。 | 第一百〇二条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年。
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 | 第一百〇三条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不得担任公司的董
事 ：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 |
| 责令关闭的公司或企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七） 被证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会等
有权机关立案调查，尚未有明确结论
意见；
（九） 法律、行政法规、部门规章或
中国证监会和北京证券交易所规定的
其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。董事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人
不符合任职资格的，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起一个月
内离职或由公司解除其职务。 | 业破产清算完结之日起未逾三年。
（四） 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司或企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
中国证监会和北京证券交易所规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换。董事任期3年。董事任期届满，
可连选连任，独立董事的连任时间不
得超过6年。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 | 第一百〇四条 非职工董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
非职工董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反章程规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或进行 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资产或资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东 |
| 交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 会决议通过，不得直接或者间接与公
司订立合同或进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务： | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地履行公司
赋予的权利，保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或监事行
使职权；
（六）应当充分考虑所审议事项的合
法合规性、对公司的影响以及存在的
风险，审慎履行职责并对所审议事项
表示明确的个人意见。对所审议事项
有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会提供决策所需的进一步信息；
（七）应当充分关注董事会审议事项
的提议程序、决策权限、表决程序等相
关事宜；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地履行公司
赋予的权利，保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、 准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席、也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条 董事连续两次未能亲
自出席、也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在
二日内披露有关董事变动情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或者独立董事
辞职将导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董
事辞职将导致独立董事中无会计专业
人士时，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在60日内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当在辞
职报告中对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起上市公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在二个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任 | 第一百〇九条 公司建立董事离职管 |
| 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的忠实义务，
在辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内、以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。董事辞
职生效或者任期届满后承担忠实义务
的具体期限为自辞职生效或者任期届
满之日起一年。其它义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东负有的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其辞任生效或
者任期届满后 2 年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百〇四条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 董事会由九名董事组成。董事会
设董事长一名，副董事长一名，董事长
为公司的法定代表人。董事会设三名
独立董事，独立董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。公司选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的上市公
司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。独立董事原则上
最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
公司制定《独立董事工作制度》，独立
董事的选任、履职应符合法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关
规定。 | 董事会由 9 名董事组成。董事会
设董事长 1 名，副董事长 1 名，职工
代表董事 1 名。董事会设 3 名独立董
事，独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，其中至少包括一名
会计专业人士。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 |
| （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行股份或其他证券及上市方案；
（七） 制订股权激励计划（草案）；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设
置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制定本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七） 经股东大会决议授予的其他 | 案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行股份或其他证券及上市方案；
（六） 制订股权激励计划；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设
置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制定本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六） 经股东会决议授予的其他职 |
| 职权；
（十八） 法律、行政法规、部门规章
等或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 | 权；
（十七） 法律、行政法规、部门规章
等或本章程授予的其他职权。
董事会不得将上述职权授予个别
董事或他人行使。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
| 第一百〇六条 除股东大会审议决议
的交易外，公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一期经审计净资产 10%
以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入 10%以
上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润10%以上，且
超过150万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润10%以上，且
超过150万元。
本条所称“交易”适用本章程第三十九 | 第一百一十五条 除股东会审议决议
的交易外，公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一期经审计净资产 10%
以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入 10%以
上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润10%以上，且
超过150万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润10%以上，且
超过150万元。 |
| 条的规定。 | |
| 第一百〇七条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过300万元。 | 第一百一十六条 公司发生符合以下
标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过300万元。
应由股东会和董事会审批之外的关联
交易由董事长审批，董事长与交易存
在关联关系的，应提交董事会审议。 |
| 第一百〇八条 除应当由公司股东大
会负责审批的对外担保，公司其他对
外担保需经董事会审议通过。董事会
审议对外担保事项时，还应严格遵循
以下规定：
（一）除应当经全体董事的过半数出
席外，还应当经出席董事会的三分之
二以上（且该人数应占全体董事的过
半数）董事同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。 | 删除 |
| 第一百〇九条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。 | 第一百一十七条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会做出说明。 |
| 第一百一十条 公司董事会应确保公
司治理机制合法、合理且给所有股东 | 第一百一十八条 董事会制定《董事会
议事规则》，以确保董事会落实股东会 |
| 提供了合适的保护和平等的权利，公
司董事会应对公司治理结构的合理、
有效等情况进行讨论、评估。
董事会拟定《董事会议事规则》，
以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则作为本章程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 | 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序，重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应
由其作为公司法定代表人签署的其他
文件；
（四）签署董事会与总经理及其他高
级管理人员订立的经营责任书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应
由其作为公司法定代表人签署的其他
文件；
（四）签署董事会与总经理及其他高
级管理人员订立的经营责任书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 董事会向董事长作出授权须以董
事会决议的形式进行明确。重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或他人行
使。 | 董事会向董事长作出授权须以董
事会决议的形式进行明确。重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或他人行
使。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前以书面、电话、电子邮件等
方式通知全体董事和监事。2名及以上
独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前以书面、电话、电子邮件等
方式通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、或
者监事会、董事长，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、或
者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话通知和
书面通知。通知时限为：会议召开5日
以前通知全体董事。
情况紧急的，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话、通讯和
书面通知。通知时限为：会议召开5日
以前通知全体董事。
情况紧急的，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点； | 第一百二十六条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点； |
| （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会会议表决方式
为：举手表决、书面表决等。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，由参会董事签字。 | 第一百二十九条 董事会会议表决方
式为：举手表决、书面表决等。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，由参会董事签字（包
含电子签名）。 |
| 第一百二十一条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他董事代为出
席，涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议、亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十条 董事会会议，应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托公司其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应当有
记录，会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的董事和董事会秘书应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为十年。 | 第一百三十一条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式
和召集人、主持人姓名； | 第一百三十二条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集
人姓名； |
| （二） 出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他
事项。 | （二） 出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。 |
| 第一百二十四条 出席会议的董事、董
事会秘书应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律或者本章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。 | 删除 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业 咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控 |
| | 股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。 独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十五条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见； |
| | （二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十六条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，上市公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露
具体情况和理由。 | 第一百三十七条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。 独立董事行使第一款所
列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司建立全部由独 |
| | 立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十七条
第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十八条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百四十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百二十九条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。 | 第一百四十二条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制 |
| | 定。 |
| 第一百三十二条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司可以根据
需要设其他高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。 | 第一百四十六条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或解聘。公司可以
根据需要设其他高级管理人员，由总
经理提名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百三十三条 公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。 | 删除 |
| 第一百三十四条 本章程规定不得担
任公司董事的情形，同时适用于高级
管理人员。高级管理人员应当严格执
行董事会决议、股东大会决议等，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决
议。本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的相应规定，适用于高级管理
人员。 | 第一百四十七条 本章程规定不得担
任公司董事的情形，同时适用于高级
管理人员。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的相应规定，同样适用
于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 财务负责人作为高
级管理人员，除符合前款规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。财务负责人应
当积极督促公司制定、完善和执行财
务管理制度，重点关注资金往来的规
范性。 | 删除 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | 第一百四十八条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划、财务预算报告及利润分配、使用
方案和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司年度经营计划报董事
会审议批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作
安排；
（十）签发公司日常业务、财务和管理
文件；
（十一）在董事会委托权限内，代表公
司签署有关协议、合同、合约和处理有
关事宜；
（十二）公司章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十九条 总经理应当拟定总 | 删除 |
| 经理工作规则，报董事会批准后实施。 | |
| 第一百四十条 总经理工作规则，包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条 总经理工作规则，包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十二条 公司高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职
责。高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 删除 |
| 第一百四十三条 高级管理人员候选
人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）。董事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销。 | 删除 |
| 第一百四十五条 公司的高级管理人
员不得在公司及其附属公司之外的公
司或企业中担任除董事、监事以外的
其他职务。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十四条 公司副总经理对总 |
| | 经理负责，协助总经理工作。 |
| 第一百四十六条 公司设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，由董事会委任。
第一百四十七条 董事会秘书作为公
司信息披露事务负责人，负责公司信
息披露事务、公司股东大会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、协助独立董事履行职责等
事宜。董事会秘书应当积极督促公司
制定、完善和执行信息披露事务管理
制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书应当列席董事会会
议。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 第一百四十八条 公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解
公司的财务和经营情况，公司有关部
门和人员应及时提供相关资料和信
息。 | 删除 |
| 第一百四十九条 董事会秘书的任职
资格：
（一）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格
遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚 | 删除 |
| 地履行职责；
（二）公司董事或者其他高级管理人
员可以兼任董事会秘书，但是监事不
得兼任。
本章程规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。 | |
| 第一百五十条 董事会秘书应当遵守
公司章程，承担公司高级管理人员的
有关法律责任，对公司负有诚信和勤
勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。 | 删除 |
| 第一百五十一条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。 | 删除 |
| 第一百五十二条 公司解聘董事会秘
书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。 | 删除 |
| 第一百五十三条 董事会秘书有以下
情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）连续3个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或
疏漏，给公司造成重大损失；
（三）违反国家法律、法规、规章和公
司章程，给公司造成重大损失。 | 删除 |
| 第一百五十四条 董事会秘书辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事
会秘书辞职应当在完成工作移交且相
关公告披露后，且其辞职报告已有效
送达至董事会时生效。
公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时
尽快确定董事会秘书的人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，
由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任
工作。公司应当在聘任董事会秘书时
与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义
务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董
事会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正在
办理或待办理事项。 | 删除 |
| 第一百四十四条 公司高级管理人员
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程规定，给公司造成损失 | 第一百五十六条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| 的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第一百七十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向证券交易所
报送并披露年度财务报告，在每个会
计年度的前六个月结束之日起 2 个月
内向证券交易所报送半年度财务报
告，在每个会计年度前3个月、9个月
结束后的 1 个月内编制并披露季度报
告。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年
度财务报告，在每个会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 |
| 第一百七十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百八十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金应
不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补
公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金应不少于
转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 第一百八十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 | 第一百六十三条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事 |
| 须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十二条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定
的分红条件下，可以采取现金、股票、
现金股票相结合及其他合法的方式分
配股利，但利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。
在满足现金分红条件、保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司
上市后三年原则上每年进行一次现金
分红。根据公司经营情况，公司董事会
可以根据公司的资金状况提议公司进
行中期现金分红。
公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（二）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先
采取现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）现金分红的条件 | 第一百六十四条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报、兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配政
策及决策程序如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的长远和
可持 续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则：
2、存在未弥补亏损不得向股东分配利
润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分
配利润的原则。
公司董事会、股东会对利润分配
政策的决策和论证应当充分听取独立
董事、中小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定
的分红条件下，可以采取现金、股票、
现金股票相结合及其他合法的方式分
配股利，但利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。 |
| 现金分红应以满足公司持续经营和长
期发展为前提，原则上应当同时满足
以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏
损及提取法定公积金后的税后利润）
为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正
常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无如下重大投资计划或重大现
金支出等事项（募集资金项目除外）导
致公司现金流紧张的特殊情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来12个月的拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 20%且
超过5,000万元或者公司未来12个月
的拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的10%。
（四）现金分红的比例及差异化的现
金分红政策
1、在满足现金分红条件时，公司每个
年度以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%，或任
意连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。 | 在满足现金分红条件、保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年进行一次现金分红。根据
公司经营情况，公司董事会可以根据
公司的资金状况提议公司进行中期现
金分红。
（三）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当
优先采取现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红的条件
现金分红应以满足公司持续经营
和长期发展为前提，原则上应当同时
满足以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏
损及提取法定公积金后的税后利润）
为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正
常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无如下重大投资计划或重大现
金支出等事项（募集资金项目除外）导
致公司现金流紧张的特殊情况。
重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来12个月的拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或 |
| 2、董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司在每个会计年度结束后，由
公司董事会提出分红议案，并提交股
东大会进行表决。公司积极听取股东、
独立董事和监事对公司分红的建议并
接受其监督。
（五）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的情 | 超过公司最近一期经审计净资产的
20%且超过5,000万元或者公司未来12
个月的拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的10%。
（五）现金分红的比例及差异化的现
金分红政策
1、在满足现金分红条件时，公司每个
年度以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%，或任
意连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。
2、董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 |
| 況下，公司可以采取同时发放股票股
利的方式分配利润。公司在确定以股
票方式分配利润的具体金额时，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，以确保利润分配方
案符合全体股东的长远利益。
（六）利润分配的决策程序及机制
1、董事会应当根据公司所处行业特
点、公司自身发展阶段、经营模式、资
金需求等因素，拟定利润分配预案，经
独立董事发表意见后，提交股东大会
审议。
2、独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案前，应
当通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东的
问题。
4、公司如因特殊情况无法按照既定的
现金分红政策或最低比例确定当年利
润分配方案或未进行利润分配的，应
当在年度报告中说明理由及未分红现
金的用途，独立董事应对此发表意见。
5、监事会负责监督董事会对利润分配
方案的执行情况。
（七）利润分配政策的调整
1、发生如下情形之一，确有必要调整
利润分配政策的，公司可对既定的利 | 低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（六）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理
的情況下，公司可以采取同时发放股
票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，
应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，以确保利润分
配方案符合全体股东的长远利益。
（七）利润分配的决策程序及机制
1、董事会应当根据公司所处行业特
点、公司自身发展阶段、经营模式、资
金需求等因素，拟定利润分配预案，经
独立董事发表意见后，提交股东会审
议。
2、独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，直接提交董事会审议。
3、股东会审议利润分配方案前，应当
通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东的问
题。
4、公司如因特殊情况无法按照既定的
现金分红政策或最低比例确定当年利 |
| 润分配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化
的，包括但不限于：法律、法规及政策
的重大变化，国内及国际形势的重大
变化；
（2）公司生产经营状况、投资规划、
长期发展的需要。
公司利润分配政策的调整应当以股东
利益为出发点。
2、公司调整利润分配政策的，应当履
行如下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策的调
整予以论证；
（2）由董事会拟定的利润分配政策调
整方案应分别提交董事会和监事会审
议；
（3）经董事会和监事会审议审议通过
后的利润分配政策调整的议案应当经
出席股东大会有表决权的股东及其代
理人的三分之二以上通过。
（八）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露利润
分配方案特别是现金分红的制定与执
行是否符合公司章程的规定或股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，独立董事是否独立履职并
发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股 | 润分配方案或未进行利润分配的，应
当在年度报告中说明理由及未分红现
金的用途，独立董事应对此发表意见。
5、审计委员会负责监督董事会对利润
分配方案的执行情况。
（七）利润分配政策的调整
1、发生如下情形之一，确有必要调整
利润分配政策的，公司可对既定的利
润分配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化
的，包括但不限于：法律、法规及政策
的重大变化，国内及国际形势的重大
变化；
（2）公司生产经营状况、投资规划、
长期发展的需要。
公司利润分配政策的调整应当以股东
利益为出发点。
2、公司调整利润分配政策的，应当履
行如下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策的调
整予以论证；
（2）由董事会拟定的利润分配政策调
整方案应分别提交董事会和审计委员
会审议；
（3）经董事会和审计委员会审议通过
后的利润分配政策调整的议案应当经
出席股东会有表决权的股东及其代理
人的三分之二以上通过。
（八）利润分配的信息披露 |
| 东的合法权益是否得到充分维护。对
现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
2、若因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，按照第
（六）款第4项的规定执行。 | 1、公司应在定期报告中详细披露利润
分配方案特别是现金分红的制定与执
行是否符合公司章程的规定或股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否独立履职并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
2、若因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，按照第
（六）款第4项的规定执行。
公司将根据自身实际情况，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和审计委员会成员的意见，在上述
利润分配政策规定的范围内制定或调
整分红回报规划。 |
| 第一百八十三条 公司今后将根据实
际情况建立内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 删除 |
| 第一百八十四条 公司今后的内部审
计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审
计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内
部审计部门应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百七十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十五条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议，并由
股东大会决定。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议，并由
股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十八条 公司解聘或不再续
聘会计师事务所时，允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
时，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百七十四条 公司解聘或不再续
聘会计师事务所时，提前20天事先通
知会计师事务所，股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘时，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 第一百九十条公司召开股东大会的会
议通知，以公告送出方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的
会议通知，以公告送出方式进行。 |
| 第一百九十二条公司召开董事会、监
事会的会议通知，以公告、邮件、专人
或传真送出方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开董事会的
会议通知，以公告、邮件、专人或传真
送出方式进行。 |
| 第一百九十三条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交 | 第一百七十九条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付 |
| 付邮局之日起第10个工作日为送达日
期；
（三）公司以传真方式送出的，收件
方收到传真后将送达回执以传真方式
送回公司，公司收到传真的时间为送
达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 邮局之日起第3个工作日为送达日期；
（三）公司以传真方式送出的，以传真
发送之日为送达时间；
（四）通知以电子邮件送出的，以电子
邮件发送之日为送达日期；
（五）通知以其他通讯方式送出的，以
通讯信息发送之日为送达日期；
（六）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十五条 公司股份在北京证
券交易所公开交易，公司应以北京证
券交易所指定信息披露平台为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体，
公司依法向北京证券交易所披露定期
报告和临时报告。 | 第一百八十一条 公司指定北京证券
交易所网站(http/www.bse.cn)为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 第一百九十六条 公司在北京证券交
易所上市并公开交易股票，公司应依
据《中华人民共和国证券法》、《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等规定披露定期报告和临时
报告。 | 删除 |
| 第一百九十七条 公司董事会为信息
披露负责机构，董事会秘书负责信息
披露事务。 | 删除 |
| 新增 | 第九章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百八十二条 公司应严格按照法
律、行政法规及其他规范性文件的规 |
| | 定， 真实、准确、完整、及时的进行
信息披露。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司应依法披露定
期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告、中期报告和季度报告；临
时报告包括股东会决议公告、董事会
决议公告以及其他重大事项。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司应在北京证券
交易所指定的信息披露平台披露信
息。公司在公司网站及其他媒体发布
信息的时间不得早于前述指定平台。 |
| 新增 | 第一百八十五条 董事长对公司信息
披露事务管理承担首要责任，公司董
事会秘书负责组织和协调信息披露管
理事务，应当积极督促公司制定、完善
和执行信息披露事务管理制度，做好
相关信息披露工作。 |
| 新增 | 第一百八十六条 董事会秘书不能履
行职责时，由董事会指定的一名高级
管理人员代行职责。 |
| 新增 | 第一百八十七条 董事会、董事长应当
保证董事会秘书的知情权，不得以任
何形式阻挠其依法行使职权。董事长
在接到或知悉可能对公司股票及其他
证券品交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件信息后，应当
立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。 |
| 新增 | 第一百八十八条 董事及高级管理人 |
| | 员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何组织及个人不得干预董事会
秘书的正常工作。 |
| 第二百〇四条公司应当在不晚于年度
股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务
负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内
容：
（一）公司所处行业的状况、发展前
景、存在的风险：
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发：
（三）公司财务状况和经营业绩及其
变化趋势：
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失：
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发
布召开年度报告说明会的通知，公告
内容应当包括日期及时间、召开方式
（现场/网络）、召开地点或者网址、公
司出席人员名单等。 | 第一百九十五条 公司应当在不晚于
年度股东会召开之日举办年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财
务负责人、董事会秘书、保荐代表人
（如有）应当出席说明会，会议包括下
列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前
景、存在的风险：
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发：
（三）公司财务状况和经营业绩及其
变化趋势：
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失：
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发
布召开年度报告说明会的通知，公告
内容应当包括日期及时间、召开方式
（现场/网络）、召开地点或者网址、公
司出席人员名单等。 |
| 第二百〇六条 公司可以依法进行合
并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 | 第一百九十七条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并， |
| 两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。 | 合并各方解散。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告 。
债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇八条 公司合并后，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第二百条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第二百〇九条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。 | 第二百〇一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十一条 公司需要减少注册 | 第二百〇三条 公司减少注册资本，将 |
| 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。 | 编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在指定报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第二百〇四条 公司依照本章程第一
百六十二条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百〇三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在指定报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十三条 公司因下列原因解
散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解
散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解
散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第二百〇九条 公司有本章程第二百
〇八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过 |
| | 修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股 东所持表决权的 2/3 以上通
过。 |
| 第二百一十四条 公司因本章程第二
百〇七条第（一）项，第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百一十条 公司因本章程第二百
〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申请债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十二条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第二百一十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， | 第二百一十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， |
| 应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，不得分配给股
东。 | 应当制定清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第二百一十九条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十五条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第二百二十条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百一十六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十二条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。 | 第二百一十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改本章程。 |
| 第二百二十三条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十九条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十四条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。 | 第二百二十条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 |
| 第二百二十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份
占股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 | 第二百二十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份
占股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。 |
| 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。 | （三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）本章程所称“交易”，除非特别
说明，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行
为）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（3）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。 |
| | （五）中小股东，是指除公司董事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。 |
| 第二百二十六条 公司依法整体变更
设立股份公司之前的债权、债务由变
更后的公司承继。 | 删除 |
| 第二百二十七条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决，协
商不成的，通过诉讼方式解决，管辖法
院为公司住所地法院。 | 删除 |
| 新增 | 第二百二十三条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 新增 | 第二百二十六条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 新增 | 第二百二十八条 本章程经股东会审
议通过后生效并实施。 |
