格利尔(831641):防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
格利尔数码科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 格利尔数码科技股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 格利尔数码科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《格利尔数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《格利尔数码科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用; （二）非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第二章 防范资金占用的原则 第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《北京证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定进行决策和实施。 第六条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。 由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用行为，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用； （三）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （七）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； （八）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （九）中国证监会及北京证券交易所认定的其他形式的资金占用情形。 第三章 防范资金占用的措施 第八条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十条 公司股东会和董事会按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的权限、职责和程序审议批准与公司控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易事项。公司与控股股东、实际控制人及其关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。 第十一条 公司财务部、审计部应定期检查上报与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十二条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明。 第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。 当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司实施的资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第十五条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十六条 发生资金占用情形时，控股股东、实际控制人可针对不同情况以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东、实际控制人确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式进行清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章 责任追究及处罚 第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员予以调离工作岗位或开除处分。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第十八条 公司或所属子公司违反本制度，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第十九条 本制度没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 格利尔数码科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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