格利尔(831641):总经理工作细则
格利尔数码科技股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 格利尔数码科技股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<总经理工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本子议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 格利尔数码科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善格利尔数码科技股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，规范公司内部运作，确保公司经理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《格利尔数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定结合本公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司可以根据需要设其他高级管理人员，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第六条 有下列情形之一的不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国股转公司认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司现任总经理发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职或由公司解除其职务。 本条规定同时适用于其他高级管理人员。总经理可以在任期届满前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章 经理人员的义务、职责和分工 第七条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。 第八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十条 总经理在适当时候可以拟定总经理工作规则，报董事会批准后实施。 总经理工作规则，包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会报告细则； （四）董事会认为必要的其他事项。 第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十二条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在对外投资、资产和权益处置运用等交易（提供担保、提供财务资助除外）方面享有以下审批权限，并有权签署有关合同和协议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额低于百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%，或未超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%，或未超过 1,000万元； （四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，或未超过 150万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，或未超过 150万元； （六）公司与关联自然人发生交易金额低于 30 万元人民币； （七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.2%。 本条称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）租入或租出资产； （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）赠与或受赠资产； （六）债权或债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）放弃权利； （十）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十三条 超过上述第十二条规定限额的公司对外投资、内部投资、资产处置等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。 第十四条 同一会计年度内且在年度财务预算范围内，总经理负责审批单笔赠与或者受赠现金或资产金额在少于五十万元人民币的。超过前述限额的赠与或者受赠，须提交公司董事会或股东会审议批准。 第十五条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第十六条 公司设副总经理若干名，财务负责人一名。 第十七条 公司经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十八条 公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第二十条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第二十一条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四章 总经理办公会议制度 第二十二条 总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。 第二十三条 总经理会议的决策原则 （一）总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议； （二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）； （三）根据责权统一的原则，总经理会议所作出的决定由总经理负责。 第二十四条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议： （一）董事会、审计委员会提出时； （二）总经理认为必要时； （三）其他副总经理提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第二十五条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。 出席总经理常务会议的人员为：总经理、副总经理。 出席总经理扩大会议的人员为：总经理、副总经理、财务负责人，以及总经理认为需要出席会议的其他人员。 总经理认为有必要时，可以邀请公司董事列席会议。 第二十六条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项， 需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。 与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。 第二十七条 总经理会议的议题范围包括： （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； （二）公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项； （三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。 第二十八条 总经理会议的议事程序为： （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程； （二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管副总提出书面材料，再由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议； （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。 第二十九条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 总经理会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名、职务； （三）会议议程； （四）发言要点； （五）会议结论。 第三十条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法 律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第三十一条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第三十二条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第五章 报告制度 第三十三条 总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 第三十四条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第三十五条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证报告的真实性。 第三十六条 总经理应定期向董事会、审计委员会报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。 第三十七条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十八条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第三十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第四十条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 附 则 第四十一条 本细则如有未尽事宜或本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本细则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。 第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。 第四十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 格利尔数码科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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