格利尔(831641):对外投资管理制度
格利尔数码科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 格利尔数码科技股份有限公司于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 格利尔数码科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规以及《格利尔数码科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资包括委托理财、委托贷款、对子公司投资、投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券等。公司的对外投资构成关联交易的，应按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定执行。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资业务。各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司无权批准对外投资。如控股子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章 授权批准及岗位分工 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经总经理、董事长、董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除外。 第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 5,000万元的； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本制度所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近1年又1期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 除委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资未达到第七条所列标准的，由公司董事长审批。 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。 第九条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。 第十条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第十一条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。 第三章 对外投资的执行和控制 第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及专业人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十三条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经过具有相关资质的资产评估机构评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会审议确认。 第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利 息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十八条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 对外投资处置 第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第六条、第七条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十一条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。 第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审 批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十三条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管机构、北京证券交易所的相关规定以及公司章程履行信息披露的义务。 第二十四条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 格利尔数码科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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