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北鼎股份(300824):北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
| 时间：2025年08月26日 00:20:59 中财网 |
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2025）第 534号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年8月26日在深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西区）A座3701大会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》、《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》、《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经1
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2025年8月7日，公司第四届董事会第二十次会议作出决议召集本次股东大2025 8 8
会，并于 年 月 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年8月26日下午14:30在深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西区）A座3701大会议室召开，会议由公司董事长GEORGEMOHANZHANG先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2025年826 9:15-9:25 9:30-11:30 13 00-15 00
月 日 ， 和 ： ： ；通过互联网投票系统进行投票的
具体时间为2025年8月26日9：15-15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
2
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共105人，共计持有公司有表决权股份217,502,706股，占公司股份总数（已剔除回购股份数量，下同）的67.0532%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计9人，共计持有公司有表决权股份202,428,556股，占公司股份总数的62.4060%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计96人，共计持有公司有表决权股份15,074,150股，占公司股份总数的4.6472%。
出席本次股东大会参与表决的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东，下同）共计97人，代表公司有表决权股份数15,074,250股，占公司股份总数的4.6472%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
3
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意217,413,656股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9591%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权2,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,985,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4093%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权2,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0.0163%
总数的 。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（二）《关于修订、制定、废止部分公司制度的议案》
2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意217,414,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9596%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权1,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,986,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4166%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权1,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份4
总数的0.0090%。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意217,413,056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；3,050 0.0014%
弃权 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4053%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表0.5745% 3,050
决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意217,413,056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；3,050 0.0014%
弃权 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4053%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表0.5745% 3,050
决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
5
表决结果：通过。
2.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意217,413,056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权3,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4053%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
表决结果：通过。
2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意217,413,056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权3,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4053%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0.0202%
总数的 。
表决结果：通过。
2.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意217,413,056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；6
弃权3,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,600股，占出席会议中小投资者所99.4053% 86,600
持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
表决结果：通过。
2.07 < >
《关于修订规范与关联方资金往来的管理制度的议案》
217,413,056
表决情况：同意 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权3,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
14,984,600
其中，中小投资者投票情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.4053%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
表决结果：通过。
2.08《关于修订<投资者关系工作管理制度>的议案》
表决情况：同意217,413,056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权3,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4053%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
7
表决结果：通过。
2.09《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意217,413,056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权3,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4053%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
表决结果：通过。
2.10《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》
表决情况：同意217,412,456股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9585%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权3,650股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4013%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,650股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0.0242%
总数的 。
表决结果：通过。
2.11《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》
表决情况：同意217,413,056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；8
弃权3,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,600股，占出席会议中小投资者所99.4053% 86,600
持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
表决结果：通过。
2.12 < >
《关于修订会计师事务所选聘制度的议案》
217,413,056
表决情况：同意 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权3,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
14,984,600
其中，中小投资者投票情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.4053%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
表决结果：通过。
2.13《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意217,413,056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对86,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0398%；弃权3,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,984,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4053%；反对86,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5745%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0202%。
9
表决结果：通过。
（三）《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
本议案采取累积投票制。
3.01选举GEORGEMOHANZHANG先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意216,759,529票，占出席会议有效表决权的66.8241%；其中，中小投资者投票情况为：同意14,331,073票，占出席会议中小投资者有效表决权的95.0699%。
表决结果：通过
3.02选举方镇先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意216,759,626票，占出席会议有效表决权的66.8241%；其中，中小投资者投票情况为：同意14,331,170票，占出席会议中小投资者有效表决权的95.0705%。
表决结果：通过
3.03选举牛文娇女士为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意216,759,675票，占出席会议有效表决权的66.8241%；其中，中小投资者投票情况为：同意14,331,219票，占出席会议中小投资者有95.0709%
效表决权的 。
10
表决结果：通过
3.04选举钟鑫先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意216,759,686票，占出席会议有效表决权的66.8241%；其中，中小投资者投票情况为：同意14,331,230票，占出席会议中小投资者有效表决权的95.0709%。
表决结果：通过
（四）《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》本议案采取累积投票制。
4.01选举肖杰先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意216,759,729票，占出席会议有效表决权的66.8241%；其中，中小投资者投票情况为：同意14,331,273票，占出席会议中小投资者有效表决权的95.0712%。
表决结果：通过
4.02选举谷琛女士为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意216,759,527票，占出席会议有效表决权的66.8241%；其中，中小投资者投票情况为：同意14,331,071票，占出席会议中小投资者有效表决权的95.0699%。
表决结果：通过
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4.03选举黄志敏先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意216,759,626票，占出席会议有效表决权的66.8241%；其中，中小投资者投票情况为：同意14,331,170票，占出席会议中小投资者有效表决权的95.0705%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
赵莹律师
______________
袁鹏律师
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
年 月 日
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