|
浙江大农(831855):独立董事工作制度
| 时间：2025年08月26日 00:41:50 中财网 |
浙江大农实业股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江大农实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.07：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江大农实业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江大农实业股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件及证监会的有关规定及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事及独立董事和候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件、要求的相关规定。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《北京证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）北京证券交易所规定的其他情形。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（三）其他法律法规及北京证券交易所有关独立董事任职条件和要求的规定。
第八条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第九条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》等规定的其他条件。
第十条 不得担任独立董事的情形:
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第四章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
（一）向董事会提请召开临时股东会；
（二）提议召开董事会；
（三）在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（四）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）（二）（四）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第（四）项事项所列职权的，应当及时披露。
第十八条 上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项、第二项、第四项及第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）因上市公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的； （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十八条 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过批准后生效并实施，修改时亦同。凡国家有关法律、法规、部门规章和修改后的《公司章程》与本制度发生矛盾时，按照国家有关法律、法规、部门规章和修改后的《公司章程》规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度“以上”、“至少”，含本数;“高于”，不含本数。
浙江大农实业股份有限公司
董事会
2025年 8月 26日
中财网