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[担保]浙江大农(831855):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月26日 00:45:26 中财网 |
浙江大农实业股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江大农实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.09：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江大农实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为适应公司规范运作，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规和部门规章的规定，以及《浙江大农实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的控股子公司，控股子公司对于向本公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应适用本制度。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保或请外单位为其提供担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、公司章程和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。
第六条 董事会应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 公司对外担保的审查
第七条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前 10个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括： （一）被担保人的营业执照复印件、章程或合伙协议复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部门认为必需提交的其他资料。
第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第九条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后根据公司章程的相关规定提交董事会及股东会（如需）履行审批程序。
第四章 对外担保的审批权限及程序
第十条 公司担保事项属于下列对外担保行为之一的，须在董事会审议通过后，经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）至（三）项的规定，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十二条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第十三条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十四条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第十五条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十六条 上市公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。
上市公司独立董事就可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
独立董事应当对独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五章 对外担保合同的审查和订立
第十七条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规规定，担保合同约定事项应明确。
第十八条 担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十九条 公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，法定代表人、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十条 法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办理担保登记。
第六章 对外担保的持续风险管理
第二十一条 担保合同订立后，财务部门应及时通报本公司的董事会秘书，并按照公司内部管理制度妥善保管合同文本。
第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第二十三条 财务部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人追偿。
第七章 有关人员的责任
第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。
第二十八条 依据本制度规定具有审核权限的董事、公司高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
有关主体违反股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚并依法追究其责任。
第八章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“低于”、“超过”均不含本数。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江大农实业股份有限公司
董事会
2025年 8月 26日
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