捷强装备(300875):《募集资金管理办法》（2025年8月修订）
募集资金管理办法 （2025年8月25日经第四届董事会第五次会议审议通过，经2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效） 第一章总则 第一条为了规范天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等相关法律、法规的规定和《天津捷强动力装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。 第四条公司改变招股说明书或者其他公开募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第二章 募集资金的存放 第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第六条公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第七条公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第三章 募集资金的使用 第八条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第九条募集资金应当严格按股东会审议通过的募集资金投资项目和招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用。募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况 第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）调整募集资金投资项目计划进度； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途，使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内，实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十四条公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批： （一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制； （二）经营领导班子审议； （三）董事会批准。 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，由募集资金投资项目管理负责人和财务负责人审查并联签，由财务部门执行。 募集资金投资项目管理负责人必须由经营领导班子指定的公司高级管理人员担任。 第十六条募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。 第十七条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；（二）董事会、股东会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东会讨论决定。 第十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作》规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十九条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第二十条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应当提交股东会审议。 第二十二条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项 目的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括第四章 募集资金投向的变更 第二十三条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或者募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序提交股东会批准后方可变更募集资金投向。 第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第三十条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）超过或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第三十一条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第三十二条募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金投向的变更程序进行审批和信息披露： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第五章 募集资金管理与监督 第三十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况，同时聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 第三十六条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十七条审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。 第三十八条保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第三十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 第六章 附则 第四十条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十一条本制度自股东会通过之日起生效。 第四十二条本制度由董事会负责解释。 第四十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 天津捷强动力装备股份有限公司 董事会 2025年8月27日 中财网
 |