金埔园林(301098):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《金埔园林股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度是指在公司经营生产活动中出现、发生或即将发生的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定的负有报告义务的有关人员及相关单位，应及时将相关重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司、具有重大影响的参股公司（以下统称“子公司”）。 第四条 报告义务人负有向公司证券法务部和董事会秘书报告其知悉的重大信息的任务，“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人； （二）持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人； （三）公司子公司、分公司的负责人和指定联络人； （四）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员； （五）公司的控股股东和实际控制人； （六）公司各部门中重大事件的知情人员。 报告义务人可根据实际工作需要在本单位或本部门指定一名联络人。 第五条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的内部信息上报制度。公司控股子、分公司负责人为该事项第一负责人，应指定熟悉相关业务的人员为重大内部信息报告联系人，以保证本制度的贯彻执行。 第二章 重大信息的范围 第六条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司发生或即将发生的以下事项时，及其持续进展过程中，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书报告有关信息，具体包括但不限于： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。 （二）所属各子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项。 （三）公司及所属子分公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司除外）；3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保；已经董事会或股东会通过的除外）； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研发与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （3）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）关联交易事项（本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项）： 1.本条第（三）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力（已经董事会或股东会通过的日常性关联交易除外）； 3.销售产品、商品（已经董事会或股东会通过的日常性关联交易除外）；4.提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6.与关联人共同投资； 7.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2. 300 与关联法人发生的成交金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 （五）诉讼、仲裁事项： 1.连续十二个月内累计计算或单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 报告重大诉讼、仲裁的书面报告应当包括以下内容： （1）案件受理情况和基本案情； （2）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （3）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。 （六）重大风险事项： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6.预计出现净资产为负值； 7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备； 8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10.公司及子公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17.不当使用科学技术、违反科学伦理； 18.深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （七）重大变更事项： 1.变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件的媒体披露； 2.经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7.公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13.公司控股股东或实际控制人发生或拟发生以下事件： （1）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （2）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 3 （）法院裁决禁止转让其所持股份； （4）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （5）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （6）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （7）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （8）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （9）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （10）涉嫌犯罪被采取强制措施； （11）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 14.获得大额政府补贴等额外收益； 15.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16.中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。 （八）其他重大事项： 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告和盈利预测的修正； 3.利润分配和增资（含资本公积金转增股本）计划；收到子公司利润分配和资本公积转增股本方案； 4.股票交易异常波动和澄清事项； 5.公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项； 6.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项； 7.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 8.公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的事项。 公司、子公司发生的本条的交易事项，无论金额大小，都应及时预报和报告；（九）预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时报告： 1.净利润为负； 2.净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 3.实现扭亏为盈； 4.期末净资产为负 预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，也应当及时报告。 （十）以上未列出或未达到上述报告标准，但报告人判定可能会对公司股票及其衍生交易品种交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他制度性文件要求报告人及时报告的信息。 第三章 管理机构 第七条 公司证券法务部是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。 专业管理范围内的重大信息，子分公司报告义务人向相应职能部门报告，同时抄报证券法务部。 第四章 重大信息内部报告程序 第八条 公司重大信息内部报告制度依据公司组织结构按照逐级上报、逐级负责的程序进行。 第九条 公司重大信息由公司相关下属全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司等的信息报告人负责组织收集、整理、准备，形成本部门（公司）与拟报告信息相关的文件、资料，经本部门（公司）的负责人审阅签字后，通知或送达证券法务部。 未经通知公司董事长、董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、子公司及分公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第十条 信息报告人向董事会秘书履行信息报告的通知是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。信息报告人向证券法务部提供文件、资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交证券法务部。 第十一条 除根据本制度规定的程序逐级报告公司内部重大信息之外，证券法务部发现重大信息事项时，有权及时向该事项的责任人或信息报告人询问该事项的进展情况，责任人或信息报告人应及时回答该事项的进展情况，并向证券法务部提供详细资料。 第十二条 公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司等信息报告人在拟报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）拟将重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。 第十三条 公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司等信息报告人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十四条 公司定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）信息的采集、汇总、编制、报审、披露等工作由董事会秘书总负责。公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司应根据公司定期报告工作安排，及时、准确、真实、完整地向证券法务部提供相关资料。 第十五条 公司董事会秘书依照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司各部门、下属全资子公司、控股子公司、参股公司，或其他人员上报的重大信息作出分析和判断；如需履行公开信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事会汇报，公司董事会应遵照法律法规的规定履行相应的程序，履行信息披露义务。 第十六条 公司的内刊、网站、微信及宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，需事先与董事会秘书泄露公司重大信息。公司在其他媒体上刊登应披露的信息，信息披露的时间不得早于在中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的时间。 第十七条 公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司内部信息报告义务人进行与该公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第五章 保密义务及法律责任 第十八条 公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第十九条 信息报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应对信息报告责任人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处； （四）拒绝答复董事会、董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附 则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 金埔园林股份有限公司 年 月 中财网
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