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[担保]金埔园林(301098):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月27日 00:07:28 中财网 |
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条为了规范金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《金埔园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保、抵押、质押或其他形式的担保，及公司与债权人约定，当债务人不履行债务时，公司作为保证人按照约定履行债务或承担责任。包括公司对控股子公司的担保。
第四条本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五条公司控股子公司的对外担保视同为本公司行为，需参照本制度相关规定执行。
公司控股子公司应当在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应遵循合法、平等、自愿、公平、诚信、互利、安全审慎的基本原则，严格控制担保风险。
第七条任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第八条公司对外担保由公司统一管理，非经本制度规定的程序、批准和授权，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
下属部门也不得相互提供担保，不得请外单位为其提供担保。
第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述制度情况作出专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十条除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第十一条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要互保的单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第十二条虽不符合本制度第十一条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十三条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十四条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资信状况资料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于企业营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）主合同及与主合同有关的文件资料；
（五）反担保方案和基本资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十五条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；（七）没有其他较大风险的。
第十六条具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十七条公司对被担保人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策和本企业担保政策的；（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形；
（九）其他法律法规规定的情形。
第十八条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
第十九条公司应调查被担保人的经营和信誉情况，董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻董事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施对外担保的风险进行评估，并作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十条公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第三章 对外担保的审批程序
第二十一条公司对外担保应当经公司董事会或股东会审议批准。
董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，公司可追究相关人员的责任。
第二十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条除本制度第二十二条所列应由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审批。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。
应由董事会审批的对外担保事项，应当经全体董事的过半数通过及全体独立董事的三分之二以上通过，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。
第二十四条未经公司董事会或股东会审批，任何人均不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。
公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
第二十六条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 对外担保的管理
第二十七条对外担保由公司财务部门根据公司董事会、股东会的决议办理、法务人员协助办理。
第二十八条公司财务部门对公司对外担保主要履行如下职责：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条对外担保过程中，公司法务人员的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条对外担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务部审查。担保合同中应当明确下列条款：（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第三十一条担保合同订立时，公司相关责任部门及责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及强制性条款、明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并报公司董事会或股东会汇报。
第三十二条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第三十三条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报董事会、审计委员会、公司财务部和其他相关管理部门。
第三十四条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对应。
第三十五条法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。
第三十六条担保合同签订后，应由公司财务部门负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
第三十七条公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对象履行债务，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十九条有关责任人应当收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，并密切关注被担保对象的生产经营、资产负债、对外担保以及合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，建立相关财务档案并及时向公司董事会及主管人员报告。
有关责任人如发现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，应及时报告董事会并及时予以披露。公司董事会应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除保证合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。
第四十条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。
第四十一条公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。
第四十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十三条公司董事、经理以及其他相关人员擅自以公司名义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
第四十四条有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜，公司应视情节轻重给予处理。
第五章 附 则
第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十六条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条本制度经公司股东会审议批准后生效实施。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
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