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金埔园林(301098):防范大股东及其关联方资金占用制度
| 时间：2025年08月27日 00:07:28 中财网 |
防范大股东及其关联方资金占用制度
第一条 为防止控股股东及其关联方占用金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司和全体股东的合法权益，建立起公司防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第三条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第六条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第八条 公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司财务部、审计部应定期对公司、控股子公司进行检查，及时将公司、控股子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情况上报董事会，以限制控股股东及其关联方的经营性资金占用，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用（以下称“侵占”）的情况发生。
第十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条 公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，原则上应当以现金清偿。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第十三条 公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。
（二）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求控股股东及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。
（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
（四）若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。
（五）若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会就相关事项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东会对负有重大责任的董事予以罢免。
第十六条 公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第十七条 公司或控股子公司违反本制度而发生控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。
第十八条 本制度所称“以上”含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订，经公司股东会审议通过之日起生效实施。
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